地素时尚股份有限公司 关于2023年股票期权与限制性股票激励 计划第一个解除限售期解除限售条件 成就的公告

　　证券代码：603587              证券简称：地素时尚              公告编号：2024-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“地素时尚”）2023年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期已于2024年10月15日届满，对应的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；

　　2.符合限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共133名，可解除限售的限制性股票数量共计266.2495万股，占目前公司股本总额477,051,282股的0.56%；

　　3.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　公司于2024年11月11日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将具体情况说明如下：

　　一、 本激励计划简述

　　2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，本激励计划授予的限制性股票主要内容如下：

　　（一） 股票来源：

　　公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二） 激励对象范围：

　　公司任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括地素时尚独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，包括外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三） 授予价格：7.70元/股

　　（四） 解除限售安排：

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（五） 业绩考核要求：

　　1. 公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：① 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　② 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　2. 激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　二、 本激励计划已履行的审批程序

　　（一）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（二）2023年9月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　（三）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。

　　（四）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

　　（五）2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年11月27日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记工作，公司股票期权授予登记数量共139.0000万份，股票期权授予登记完成日为2023年11月27日。公司于2023年11月29日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），同日公司披露了《地素时尚关于完成股份性质变更暨2023年股票期权与限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2023-056），本激励计划授予151名激励对象的595.5990万股限制性股票于2023年11月29日由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（七）2023年11月30日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2023年12月2日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股票授予登记数量共595.5990万股，限制性股票授予登记完成日为2023年11月30日。

　　（八）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（九）2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　（十）2024年7月18日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月22日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股。

　　（十一）2024年11月11日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。

　　三、 本激励计划历次限制性股票授予情况及解除限售情况

　　（一） 本激励计划历次限制性股票授予情况

　　（二） 本激励计划历次限制性股票解除限售情况

　　本次为本激励计划限制性股票第一次解除限售。

　　四、 本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限制性股票第一个限售期已届满

　　根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

　　本激励计划限制性股票的授予日为2023年10月16日，因此限制性股票的第一个限售期已于2024年10月15日届满。

　　（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　综上，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已达成，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司后续按照本激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本激励计划获授限制性股票的激励对象中，因离职失去激励资格的激励对象合计8人，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.00万股后续将由公司回购注销；2023年度个人绩效考核不达标的激励对象，其第一个解除限售期已获授但不满足解除限售条件的限制性股票合计0.80万股后续将由公司回购注销。具体内容详见公司同日披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。

　　五、 本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

　　根据本激励计划的相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的50%。本次符合解除限售条件的激励对象共计133人，可申请解除限售的限制性股票数量为266.2495万股，占公司目前总股本的0.56%。具体情况如下：

　　注：1、以上数据已经剔除离职人员获授的限制性股票情况；

　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；

　　3、实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　六、 董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核条件达成，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本次拟解除限售的133名激励对象的主体资格合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的133名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计266.2495万股。

　　七、 监事会核查意见

　　监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：

　　（一）公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　（二）公司授予限制性股票的第一个限售期已届满且第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合公司《激励计划》的相关要求；

　　（三）监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的133名激励对象已满足公司《激励计划》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。

　　监事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司根据本激励计划相关规定对满足本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的133名激励对象办理解除限售手续，可解除限售的限制性股票数量为266.2495万股。

　　八、 律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：

　　1．公司本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜已取得股东大会必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　2．公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，本次行权及解除限售安排符合《管理办法》《激励计划》的规定。

　　3．公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次注销和回购注销尚需依法办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

　　4．公司本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

　　5．截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜按照《管理办法》和相关规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：603587              证券简称：地素时尚              公告编号：2024-047

　　地素时尚股份有限公司

　　关于2023年股票期权与限制性股票激励

　　计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“地素时尚”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予股票期权第一个等待期已于2024年10月15日届满，对应的第一个行权期行权条件已经成就；

　　2.本激励计划授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共16名，可行权的股票期权数量共计65.50万份，占目前公司股本总额477,051,282股的0.14%，行权股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，行权价格为11.52元/股（经公司2023年度权益分派调整后）；

　　3.本次行权采用批量行权模式。授予股票期权第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4.本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　公司于2024年11月11日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，现将具体情况说明如下：

　　一、 本激励计划简述

　　2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，本激励计划授予的股票期权主要内容如下：

　　（一） 股票来源：

　　公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二） 激励对象范围：

　　公司任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，包括外籍员工，不包括地素时尚独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三） 行权价格：

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.52元/股（经公司2023年度权益分派调整后）。

　　（四） 行权安排：

　　本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（五） 业绩考核要求：

　　1. 公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：① 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　② 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　2. 激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　二、 本激励计划已履行的审批程序

　　（一）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（二）2023年9月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　（三）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。

　　（四）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

　　（五）2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年11月27日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记工作，公司股票期权授予登记数量共139.0000万份，股票期权授予登记完成日为2023年11月27日。公司于2023年11月29日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），同日公司披露了《地素时尚关于完成股份性质变更暨2023年股票期权与限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2023-056），本激励计划授予151名激励对象的595.5990万股限制性股票于2023年11月29日由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（七）2023年11月30日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2023年12月2日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股票授予登记数量共595.5990万股，限制性股票授予登记完成日为2023年11月30日。

　　（八）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（九）2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　（十）2024年7月18日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月22日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股。

　　（十一）2024年11月11日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。

　　三、本激励计划历次股票期权授予情况及行权情况

　　（一） 本激励计划历次股票期权授予情况

　　注：公司于2024年7月2日完成2023年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专用证券账户的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），因此本激励计划股票期权的授予价格由12.32元/股调整为11.52元/股。

　　（二） 本激励计划历次股票期权行权情况

　　本次为本激励计划股票期权第一次行权。

　　四、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）股票期权第一个等待期已届满

　　根据本激励计划的相关规定，股票期权的第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。

　　本激励计划股票期权授权日为2023年10月16日，因此股票期权的第一个等待期已于2024年10月15日届满。

　　（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　综上，本激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已达成，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司后续按照本激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权的相关事宜。本激励计划获授股票期权的激励对象中，因离职失去激励资格的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权后续将由公司注销。具体内容详见公司同日披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。

　　五、本次股票期权行权的具体安排

　　（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）行权价格：11.52元/份（经公司2023年度权益分派调整后）

　　（三）行权方式：批量行权

　　（四）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共16人，可行权股票期权数量共65.50万份，具体如下表所示：

　　注：1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2.以上数据已经剔除离职人员获授的股票期权情况。

　　3.实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　（五）行权期限：2024年10月16日至2025年10月15日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，董事会将根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

　　六、监事会的核查意见

　　监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：

　　（一）公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；

　　（二）公司授予股票期权的第一个等待期已届满且第一个行权期行权条件已成就，符合公司《激励计划》的相关要求；

　　（三）监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的16名激励对象已满足公司《激励计划》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的授予股票期权第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法有效。

　　监事会认为本激励计划第一个行权期行权相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司根据本激励计划相关规定对满足本激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件的16名激励对象办理行权手续，可行权的股票期权数量为65.50万份。

　　七、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，获授本激励计划股票期权的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。本激励计划获授股票期权的激励对象中无公司董事。

　　八、本激励计划股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，在授权日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；在等待期的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”；在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　九、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件达成，激励对象可行权的股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，本激励计划第一个行权期行权条件成就，本次拟行权的16名激励对象的主体资格合法、有效，均符合行权条件。公司本次行权安排符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合行权条件的16名激励对象办理股票期权行权相关事宜，对应行权的股票期权合计65.50万份。

　　十、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：

　　1．公司本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜已取得股东大会必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　2．公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，本次行权及解除限售安排符合《管理办法》《激励计划》的规定。

　　3．公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次注销和回购注销尚需依法办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

　　4．公司本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

　　5．截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜按照《管理办法》和相关规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚        公告编号：2024-052

　　地素时尚股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日14点00分以现场结合通讯的方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第四届董事会第十四次会议。公司已于2024年11月1日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事8名，实到董事8名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《地素时尚股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长马瑞敏女士主持，经与会董事审议，以记名投票的表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司本次可解除限售的激励对象133人，可解除限售的限制性股票数量为266.2495万股。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-046）。

　　2、审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　根据《激励计划》的规定，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司本次可行权的激励对象16人，可行权的股票期权数量为65.50万份。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-047）。

　　3、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于《激励计划》中的8名激励对象离职，公司决定对其已获授但尚未行权的股票期权80,000份予以注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票280,000股予以回购注销；同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对3名激励对象持有的部分因个人层面绩效考核未达到第一个解除限售期解除限售条件所对应的8,000股限制性股票予以回购注销。

　　上述拟注销的股票期权合计80,000份，拟回购注销的限制性股票合计288,000股。该事项已得到公司2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《地素时尚关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。

　　4、审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

　　鉴于2024年6月26日，公司披露了《地素时尚2023年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专用证券账户的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。确定权益分派股权登记日为：2024年7月1日，除息除权日：2024年7月2日。

　　根据《激励计划》的有关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对本激励计划股票期权的行权价格进行调整，行权价格调整为 11.52元/份。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-049）。

　　5、审议通过了《关于拟变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。

　　鉴于《激励计划》本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计288,000股，回购注销后，公司注册资本将由477,051,282元变更为476,763,282元，公司总股本将由477,051,282股变更为476,763,282股，需同时对现行《公司章程》相关条款进行修订，并向工商行政管理部门申请办理注册资本及《公司章程》变更登记等相关手续。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的相关授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于拟变更注册资本及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-051）。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：603587              证券简称：地素时尚              公告编号：2024-048

　　地素时尚股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1. 股票期权注销数量：80,000份

　　2. 限制性股票回购注销数量：288,000股

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月11日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）因离职和绩效考核不达标激励对象涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、 本激励计划已履行的审批程序

　　（一）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（二）2023年9月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　（三）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。

　　（四）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

　　（五）2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年11月27日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记工作，公司股票期权授予登记数量共139.0000万份，股票期权授予登记完成日为2023年11月27日。公司于2023年11月29日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），同日公司披露了《地素时尚关于完成股份性质变更暨2023年股票期权与限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2023-056），本激励计划授予151名激励对象的595.5990万股限制性股票于2023年11月29日由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（七）2023年11月30日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2023年12月2日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股票授予登记数量共595.5990万股，限制性股票授予登记完成日为2023年11月30日。

　　（八）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（九）2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　（十）2024年7月18日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月22日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股。

　　（十一）2024年11月11日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次股票期权注销和限制性股票回购注销情况

　　（一）注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量

　　1．因部分激励对象离职注销股票期权和回购注销限制性股票

　　根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本激励计划授予的激励对象中有4名激励对象主动离职，现拟注销1名主动离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权80,000份，拟回购注销4名主动离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票160,000股。

　　根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”本激励计划授予的激励对象中有4名激励对象被动离职，现拟回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股。

　　2．因个人绩效考核不达标回购注销限制性股票

　　根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”的规定：“激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。”本激励计划授予限制性股票的激励对象中，有2名激励对象的考核结果为“B”，有1名激励对象考核结果为“C”，因此公司拟回购注销前述3名激励对象第一个解除限售期已获授但不满足解除限售条件的限制性股票合计8,000股。

　　综上所述，公司本次合计需注销80,000份股票期权和回购注销288,000股限制性股票。

　　（二）限制性股票回购的价格

　　公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月2日完成了2023年年度权益分派，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专用证券账户的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。

　　根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时根据《激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行2023年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整。

　　综上，本激励计划中4名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票160,000股，回购价格为7.70元/股；4名被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股，回购价格为7.70元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；3名因个人绩效考核不达标的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，回购价格为7.70元/股。

　　上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司将按照《激励计划》相关规定调整回购限制性股票的数量及价格，具体回购实施情况以公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。

　　（三）限制性股票回购的资金总额和资金来源

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计2,217,600元加上所需支付给4名被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的激励对象对应的中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

　　三、限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少288,000股，公司股份总数将由477,051,282股变更为476,763,282股。

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响

　　本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不影响公司本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于本激励计划的8名激励对象因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未行权的80,000份股票期权由公司办理注销，已获授但尚未解除限售的280,000股限制性股票由公司回购注销；鉴于本激励计划的3名激励对象因个人绩效考核不达标，其已获授但尚未解除限售的8,000股限制性股票由公司办理回购注销。

　　本次注销股票期权及回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本监事会同意公司本次注销80,000份股票期权和回购注销288,000股限制性股票的相关安排。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：

　　1．公司本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜已取得股东大会必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　2．公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，本次行权及解除限售安排符合《管理办法》《激励计划》的规定。

　　3．公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次注销和回购注销尚需依法办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

　　4．公司本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

　　5．截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜按照《管理办法》和相关规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月12日