河南翔宇医疗设备股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688626         证券简称：翔宇医疗         公告编号：2024-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金和/或股票回购专项贷款（包括上海浦东发展银行股份有限公司安阳分行提供的股票回购专项贷款），其中专项贷款金额不超过7,000万元。

　　● 回购股份用途：本次回购股份为了维护公司价值及股东权益。

　　● 回购股份价格：不超过人民币40.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　2024年10月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2024-058），嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙），因具有股权关联关系，股权合并计算后，属于持股5%以上的股东，因自身资金需求，拟通过集中竞价交易或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过3,184,000股，减持比例合计不超过公司总股本的1.99%，自2024年11月18日至2025年2月17日实施，其在未来3个月是否减持尚不确定。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　除此之外，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和/或股票回购专项贷款未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成出售，公司如未能在规定期限内完成出售，存在未出售部分将履行相关程序予以注销的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　1、2024年11月7日，公司实际控制人何永正、郭军玲夫妇向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以公司自有资金和/或股票回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。内容详见公司于2024年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人提议公司回购股份的公告》（2024-060）。

　　2、2024年11月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　3、根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款第三项规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的相关规定。提议人提议时间、程序和董事会审议时间、程序均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，并综合考虑公司股价情况、经营情况、财务状况等，为继续落实“提质增效重回报”行动方案，公司拟以公司自有资金和/或股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　②在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　③如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　②中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。按本次回购价格上限40.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为125.00万股至250.00万股，约占公司总股本比例的0.78%至1.56%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购价格不超过人民币40.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过7,000万元。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限40.00元/股进行测算，本次回购股份为了维护公司价值及股东权益，将在披露回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，假设回购的股份按照相关规定全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产265,707.81万元，归属于上市公司股东的净资产201,350.76万元，流动资产107,956.00万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的3.76%、4.97%、9.26%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币10,000万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、截至2024年6月30日（未经审计），公司资产负债率为23.60%，货币资金为67,434.73万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金和/或股票回购专项贷款，公司以人民币10,000万元上限回购股份，对公司偿债能力不会产生重大影响，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次回购股份为了维护公司价值及股东权益，有利于增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，落实“提质增效重回报”行动方案。

　　4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述人员后续有增减持公司股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2024年10月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2024-058），嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙），因具有股权关联关系，股权合并计算后，属于持股5%以上的股东，因自身资金需求，拟通过集中竞价交易或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过3,184,000股，减持比例合计不超过公司总股本的1.99%，自2024年11月18日至2025年2月17日实施，其在未来3个月是否减持尚不确定。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　除此之外，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况（如适用）

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，并综合考虑公司股价情况、经营情况、财务状况等，为继续落实“提质增效重回报”行动方案，2024年11月7日，公司实际控制人何永正、郭军玲夫妇向公司董事会提议，公司以公司自有资金和/或股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　经自查，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在本次回购期间暂无减持公司股份计划。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份为了维护公司价值及股东权益，将在披露回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成出售，公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购对公司偿债能力不会产生重大影响，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、依据适用的法律、法规、规范性文件等的有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

　　上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和/或股票回购专项贷款未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成出售，公司如未能在规定期限内完成出售，存在未出售部分将履行相关程序予以注销的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年11月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体情况详见公司于2024年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-063）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：河南翔宇医疗设备股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886885897

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：688626         证券简称：翔宇医疗        公告编号：2024-063

　　河南翔宇医疗设备股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东和

　　前十名无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月8日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-062）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将公司第二届董事会第二十次会议决议公告的前一个交易日（即2024年11月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　一、公司前十名股东持股情况

　　二、公司前十名无限售条件股东持股情况

　　特此公告。

　　河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

　　2024年11月12日