陈克明食品股份有限公司 关于回购公司股份方案实施完毕 暨股份变动的公告

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品          公告编号：2024-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司决定使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币7,500万元（含本数），且不超过人民币15,000万元（含本数），回购价不超过人民币11.50元/股（含本数），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司于2024年7月10日披露了《回购报告书》，具体内容详见公司刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司回购股份金额7,699.11万元已达到回购方案中回购资金总额的下限，且未超过回购资金总额上限，公司本次回购方案已实施完毕。

　　同时，公司已于2024年11月8日召开董事会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划使用专项贷款资金和公司自有资金在未来十二个月内以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含本数），且不超过人民币20,000万元（含本数），回购股份的价格为不超过人民币11.50元/股(含本数)。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，现将公司本次回购股份实施结果暨股份变动情况公告如下：

　　一、公司回购股份的实施情况

　　1、2024年7月10日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式实施了本次回购，内容详见公司于2024年7月11日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-078）。

　　2、公司在回购股份实施期间，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，上市公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告。具体内容详见公司于2024年7月16日、2024年8月27日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》（公告编号：2024-080）、《关于回购公司股份比例达到2%暨回购进展公告》（公告编号：2024-084）。

　　3、公司在回购股份实施期间，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，公司应当在回购期间每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。具体内容详见公司分别于2024年8月2日、2024年9月3日、2024年10月9日、2024年11月2日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2024-082、2024-092、2024-099、2024-110）。

　　4、截至2024年11月8日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为9,291,400股，占公司现有总股本的2.70%，最高成交价为8.68元/股，最低成交价为7.58元/股，成交总金额为76,991,145.45元（不含交易费用）。公司本次回购股份金额已达到回购方案中回购资金总额的下限，且未超过回购资金总额上限，公司本次回购股份方案实施完毕。

　　二、本次回购实施情况与回购方案不存在差异的说明

　　公司实施股份回购的资金总额、回购价格、回购股份数量、回购实施期限等，符合公司董事会审议通过的回购方案。回购金额已达到回购方案中的回购金额下限，且未超过回购金额上限，已按回购方案完成回购。公司实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。

　　三、回购股份方案的实施对公司的影响

　　公司经营情况良好，财务状况稳健，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股份分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

　　四、回购期间相关主体买卖公司股票的情况

　　经公司内部自查，自公司首次披露回购股份事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股票的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　五、回购股份实施的合规性说明

　　公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、十八条的相关规定。具体情况如下：

　　1、公司未在下列期间内回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　2、公司以集中竞价交易方式回购股份，符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　六、预计公司股本变动情况

　　截至本公告披露日，公司本次回购股份数量为9,291,400股，占公司总股本的2.70%，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。

　　本次回购的股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。如公司在回购股份后按既定用途成功实施，总股本不会变化。如公司所回购股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。

　　七、已回购股份的后续安排

　　公司本次回购的股份存放于公司回购专用账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　根据公司本次回购股份方案，本次回购股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在本次披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。公司届时将根据相关法律、法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月11日

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品          公告编号：2024-113

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2024年11月4日以电子邮件、微信等形式发出，会议于2024年11月8日上午以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长陈宏先生召集和主持，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。公司全体监事和部分高管列席了会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《关于回购公司股份方案的议案》

　　内容：公司计划使用专项贷款资金和公司自有资金在未来十二个月内以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含本数），且不超过人民币20,000万元（含本数），回购股份的价格为不超过人民币11.50元/股(含本数)。按照回购总金额上下限测算，预计回购股份区间为8,695,652股-17,391,304股，占公司总股本的比例区间为2.53%-5.06%，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2024-114）。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，2票弃权，表决结果为通过。

　　董事陈晖女士、陈灿女士基于对公司现金流、资产负债率持谨慎态度的考虑，故对本次回购股份相关事项投弃权票。

　　三、备查文件

　　（一） 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二） 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月11日

　　证券代码：002661           证券简称：克明食品          公告编号：2024-114

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于回购公司股份方案暨取得金融机构

　　回购专项贷款承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份基本情况

　　（1）拟回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含）。

　　（2）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

　　（3）拟回购股份用途：用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源。

　　（4）拟回购价格：不超过人民币11.50元/股（含）。

　　（5）拟回购数量：按照回购金额上下限、回购价格上限测算回购数量约为8,695,652股—17,391,304股，约占公司总股本为2.53%—5.06%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　（6）资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金或回购专项贷款。中国银行股份有限公司益阳分行（以下简称“中国银行”）（以下简称“中国银行益阳分行”）已于近日向陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）出具《贷款承诺书》。

　　（7）实施期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示

　　（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限或所需资金未能筹措到位等原因，可能导致本次回购方案存在无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购过程中可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

　　（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整相应条款的风险。

　　（4）本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因前述事项无法实施导致本次回购的股份无法全部授出的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，公司于2024年11月8日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、回购方案的具体内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟用专项贷款资金、公司自有资金或自筹资金等合法资金回购部分社会公众股份。本次回购的公司股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用的回购股份应予以注销。

　　（二）回购股份的相关条件

　　公司本次回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

　　1、公司股票上市已满6个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币11.50元/股(含本数)。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含本数），且不超过人民币20,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金与专项贷款相结合的方式，中国银行益阳分行已于近日向公司出具《贷款承诺书》。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）

　　2、回购股份的数量：回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含本数），且不超过人民币20,000万元（含本数），回购股份价格不高于人民币11.50元/股(含本数)的条件下：

　　（1）按此次回购资金最低人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量约为8,695,652股，约占公司目前总股本的比例2.53%。

　　（2）按此次回购资金最高人民币20,000万元测算，预计可回购股份数量约为17,391,304股，约占公司目前总股本的5.06%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕后，若按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限11.50元/股测算，预计回购数量约为17,391,304股，约占公司目前总股本的5.06%。假设本次回购的股份全部用于股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

　　2、本次回购方案全部实施完毕后，若按回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限11.50元/股测算，预计回购数量约为8,695,652股,约占公司目前总股本的2.53%。假设本次回购的股份全部用于股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

　　注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、截至2024年9月30日，公司总资产为623,203.80万元，归属于上市公司股东的净资产为250,465.22万元，货币资金余额为59,133.17万元，未分配利润为114,133.35万元。按本次回购资金总额上限人民币20,000万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的3.21%，约占归属于上市公司股东净资产的7.99%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、若按回购价格上限人民币11.50元/股（含本数），回购金额上限人民币20,000万元（含本数）进行测算，预计回购股份数量约为17,391,304股，约占公司已发行总股本的5.06%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　3、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、六个月的减持计划

　　1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次回购的股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在回购实施完成日之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）关于办理回购股份相关事宜的授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，特提请董事会授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据实际情况决定具体的回购时间、价格和数量，具体的实施方案等；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　2024年11月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　三、取得金融机构《贷款承诺函》的情况

　　近日，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，设立股票回购增持再贷款，激励引导金融机构向符合条件的上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股票。

　　近日，中国银行益阳分行向公司出具《贷款承诺书》，承诺为克明食品回购本公司股份提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过人民币1.4亿元。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限或所需资金未能筹措到位等原因，可能导致本次回购方案存在无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购过程中可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

　　3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整相应条款的风险。

　　4、本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因前述事项无法实施导致本次回购的股份无法全部授出的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、本次回购股份事项的重大事项进程备忘录及内幕信息知情人登记表。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月11日