潍柴动力股份有限公司 2024年第八次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力       公告编号：2024-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2024年第八次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2024年11月7日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2024年11月11日以通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，共收回有效票数14票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴权暨关联交易的议案

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略发展及投资委员会审议通过。本议案关联董事马常海先生、张泉先生、王德成先生、孙少军先生、张良富先生回避表决该事项。

　　本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴权暨关联交易的公告》。

　　二、关于变更公司财务总监的议案

　　聘任财务总监事项已经公司董事会提名委员会、审核委员会审议通过。

　　同意曲洪坤女士辞任公司财务总监职务；同意聘任王翠萍女士（简历见附件）为公司财务总监，任期自董事会决议作出之日起至第七届董事会届满之日止。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于高管变动的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2024年11月11日

　　附件：王翠萍女士个人简历

　　王翠萍女士，中国籍，1977年出生，经济学学士，正高级会计师；现任本公司财务总监等职；历任山推工程机械股份有限公司财务部部长助理、副部长，山东重工集团有限公司财务管理部副部长，山东重工集团财务有限公司财务总监、董事，中通客车股份有限公司财务负责人、董事会秘书等职。

　　王翠萍女士与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000338          证券简称：潍柴动力          公告编号：2024-050

　　潍柴动力股份有限公司关于

　　与关联方共同对山东重工集团财务有限公司

　　增资及放弃部分优先认缴权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

　　山东重工：山东重工集团有限公司

　　重汽（香港）：中国重汽（香港）有限公司

　　潍柴重机：潍柴重机股份有限公司

　　山推股份：山推工程机械股份有限公司

　　法士特：陕西法士特齿轮有限责任公司

　　重工财务公司：山东重工集团财务有限公司

　　一、本次交易事项概述

　　为进一步扩大业务范围与规模，更好地为集团内成员单位提供融资支持与金融服务，重工财务公司拟增加注册资本人民币240,000万元。经各方股东沟通协商，本次增资将由重汽（香港）以人民币348,480万元认购重工财务公司对应人民币150,000万元注册资本，山东重工、本公司、潍柴重机、山推股份及本公司控股子公司法士特分别以人民币78,408万元、65,340万元、26,136万元、26,136万元、13,068万元认购重工财务公司对应的人民币33,750万元、28,125万元、11,250万元、11,250万元、5,625万元注册资本，各方超出注册资本部分均计入资本公积金。同时，根据投资规划及经营情况，本公司及控股子公司法士特同意放弃本次对重工财务公司的部分优先认缴权（下称“本次交易”）。

　　由于山东重工为公司实际控制人，且公司与重汽（香港）、潍柴重机、山推股份同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时，根据有关规定本次交易亦构成香港联合交易所上市规则项下的关连交易。

　　本次交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议、2024年第八次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：山东重工集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注 册 地：济南市燕子山西路40-1号

　　法定代表人：满慎刚

　　注册资本：300,000万人民币

　　成立日期：2009年6月16日

　　主要股东及实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　与本公司关联关系：山东重工为本公司实际控制人，间接持有本公司16.30%股份。

　　经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年末，山东重工净资产为人民币17,127,680.26万元，2023年度营业收入为人民币31,716,281.22万元，净利润为人民币1,824,156.24万元。

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山东重工被列入失信被执行人名单。

　　（二）公司名称：中国重汽（香港）有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　注 册 地：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦2102-03室

　　商业登记证号码：38321822

　　董 事 长：王志坚

　　总 股 本：2,760,993,339股

　　成立日期：2007年1月31日

　　主要股东及实际控制人：主要股东为中国重汽（维尔京群岛）有限公司，实际控制人为山东重工。

　　与本公司关联关系：重汽（香港）与本公司受同一实际控制人控制。

　　业务性质：贸易及投资控股。

　　截至2023年末，重汽（香港）净资产为人民币4,796,053.1万元，2023年度营业收入为人民币8,549,803.5万元，净利润为人民币582,685.1万元。

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重汽（香港）被列入失信被执行人名单。

　　（三）公司名称：潍柴重机股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注 册 地：潍坊滨海经济技术开发区富海大街17号

　　法定代表人：傅强

　　注册资本：33,132.06万人民币

　　成立日期：1993年6月28日

　　主要股东及实际控制人：主要股东为潍柴控股集团有限公司，实际控制人为山东重工。

　　与本公司关联关系：潍柴重机与本公司受同一实际控制人控制。

　　经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；机械设备研发；海洋工程关键配套系统开发；机械设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械零件、零部件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电气设备修理；电机及其控制系统研发；电机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；储能技术服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种设备销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2023年末，潍柴重机净资产为人民币194,219.94万元，2023年度营业收入为人民币376,195.06万元，净利润为人民币16,647.91万元。

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴重机被列入失信被执行人名单。

　　（四）公司名称：山推工程机械股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　注 册 地：山东省济宁市高新区327国道58号

　　法定代表人：刘会胜

　　注册资本：150,032.7412万人民币

　　成立日期：1993年12月14日

　　主要股东及实际控制人：山东重工。

　　与本公司关联关系：山推股份与本公司受同一实际控制人控制。

　　经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械制造；矿山机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械制造；农业机械销售；建筑材料生产专用机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；通用设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；液力动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；润滑油销售；轮胎销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；模具制造；模具销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2023年末，山推股份净资产为人民币586,280.53万元，2023年度营业收入为人民币1,054,086.26万元，净利润为人民币76,849.48万元。

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山推股份被列入失信被执行人名单。

　　三、所涉标的公司基本情况

　　1．基本情况介绍：

　　公司名称：山东重工集团财务有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注 册 地：山东省济南市高新区舜华路街道华奥路777号中国重汽科技大厦一层和二层

　　法定代表人：申传东

　　注册资本：160,000万人民币

　　成立日期：2012年6月11日

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2．增资方式：自有现金增资。

　　3．经营情况：重工财务公司主要从事为成员单位提供存款、贷款、资金结算与收付、票据承兑与贴现、委托贷款、结售汇、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证、咨询代理业务，以及成员单位产品的买方信贷和消费信贷等综合性金融服务，具备承销债券、从事同业拆借、固定收益类有价证券投资、外汇交易等业务资格，经营情况良好。

　　4．增资前后的股权结构情况：

　　单位：人民币 万元

　　5．重工财务公司主要财务数据：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所审计。

　　6．资产评估情况：

　　评估机构名称：山东正源和信资产评估有限公司

　　评估基准日：2024年7月31日

　　评估方法：资产基础法

　　评估对象：重工财务公司于评估基准日股东全部权益价值

　　评估结论：重工财务公司股东全部权益在评估基准日2024年7月31日市场价值最终采用资产基础法评估结论，评估价值为人民币385,727.43万元，评估增值人民币1,047.26万元，增值率为0.27%。

　　7．本次交易不会导致公司合并报表范围变动。

　　8．重工财务公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　9．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重工财务公司被列入失信被执行人名单。

　　四、所涉交易的定价政策及定价依据

　　本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东重工集团财务有限公司股东拟增资扩股所涉及山东重工集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2024）第Z127号），以标的公司本次交易前100.00%股权评估价值人民币385,727.43万元为基础，扣除2024年9月底向原股东分红款人民币19,581.53万元，并增加预计从评估基准日到增资完成日过渡期权益人民币5,566.20万元后，此次增资依据价值为人民币371,712.10万元。公司及控股子公司法士特本次增资金额为人民币78,408万元，同时放弃对重工财务公司部分优先认缴权涉及人民币130,680万元，公司及控股子公司法士特如不放弃对重工财务公司部分优先认缴权，合计涉及的交易金额为人民币209,088万元。

　　五、所涉交易协议的主要内容

　　公司拟与山东重工、重汽（香港）、潍柴重机、山推股份、法士特、重工财务公司签署增资协议，主要内容如下：

　　1．本次增资共计人民币557,568万元，山东重工、重汽（香港）、潍柴动力、潍柴重机、山推股份、法士特分别增资人民币78,408万元、348,480万元、65,340万元、26,136万元、26,136万元、13,068万元。其中，人民币240,000万元计入注册资本，剩余人民币317,568万元计入资本公积，重工财务公司注册资本由人民币160,000万元增加至人民币400,000万元。

　　2．协议自协议各方取得与本次增资有关的全部必要的授权、同意、批准或许可后生效（包括但不限于各方股东会、董事会、省国资委批复等）。

　　3．各投资方向重工财务公司增资款账户足额缴纳增资款之日起十个工作日内，重工财务公司负责完成与本次增资有关的审批申报工作（以有权审批机关受理作为各投资方完成申报的标准）。

　　4．过渡期间内，重工财务公司不得以任何形式分配或非正常经营性减少截至增资协议签订日的重工财务公司所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润），但其于2024年9月底向山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份及法士特已分红人民币195,815,289元事项除外。

　　5．重工财务公司设董事会，由9名董事组成，其中职工董事1名，股东代表董事8名。股东代表董事拟由山东重工委派2名、重汽（香港）委派2名、潍柴动力委派1名、潍柴重机委派1名、山推股份委派1名、法士特委派1名。董事会设董事长1名，由山东重工提名，全体董事过半数选举产生，董事长为公司法定代表人。重工财务公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。

　　六、本次交易目的、放弃权利的原因和对公司的影响

　　本次交易可以提升重工财务公司对成员单位的服务水平和自身风险管控能力，有利于重工财务公司的可持续发展，符合本公司的整体发展战略。同时，重工财务公司引入外部新股东，可为其带来新的资金注入与业务需求，促进重工财务公司的进一步发展。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围变动，不会导致在公司合并报表中确认任何损益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。

　　八、与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　自2024年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易均已按照相关规定履行审议披露程序，各类关联交易总金额均在公司审议通过的预计范围内。具体情况详见公司在巨潮资讯网(http://vww.cninfo.com.cn)上披露的定期报告及临时公告。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　上述关联交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议并全票通过。独立董事认为：本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益，独立董事一致同意上述关联交易，并同意将上述关联交易提交公司2024年第八次临时董事会会议审议。

　　十、备查文件

　　1．公司2024年第八次临时董事会会议决议；

　　2．公司2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　3．山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告；

　　4．和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所出具的审计报告；

　　5．公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月11日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力       公告编号：2024-051

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于高管变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到曲洪坤女士提交的书面辞职申请。曲洪坤女士因工作变动，申请辞去公司财务总监职务，并将不再担任公司（含控股子公司）任何职务。

　　2024年11月11日，公司2024年第八次临时董事会会议已批准曲洪坤女士的辞职申请，并同意聘任王翠萍女士任公司财务总监职务，任期自该董事会决议作出之日起至第七届董事会届满之日止。

　　截至本公告披露日，曲洪坤女士持有公司股份300,000股，约占公司股份总额的0.0034%，上述股份均为公司2023年A股限制性股票激励计划所授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》及《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，对其持有的股权激励限制性股票予以回购注销。

　　公司董事会对曲洪坤女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2024年11月11日