恩威医药股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划 第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

　　证券代码：301331        证券简称：恩威医药        公告编号：2024-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次限制性股票归属日：2024年11月12日。

　　2、本次归属股票数量：134.4787万股，占目前公司股本总额的1.3070%。

　　3、本次归属限制性股票人数：108人。

　　4、本次归属的限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　（一）股权激励计划简介

　　公司于2023年9月26日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议以及于2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，主要内容如下：

　　1、激励方式：第二类限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、授予价格：21.01元/股。

　　4、激励对象：在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事），具体如下表所示：

　　注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　5、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票归属日根据最新规定相应调整。

　　本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　（3）本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　6、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划公司层面业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。

　　2、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月13日作为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　5、2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为13.66元/股，调整后的授予数量为340.9328万股；同意作废4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

　　公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年5月16日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）。公司2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本70,138,359股剔除已回购股份1,901,841股后的68,236,518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股。本次权益分派股权登记日为：2024年5月22日，除权除息日为：2024年5月23日。公司2023年年度权益分派已实施完毕。

　　公司于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行相应调整，授予价格由21.01元/股调整为13.66元/股，授予数量由230.36万股调整为340.9328万股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-063）。

　　（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

　　因公司2023年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，第二类限制性股票的授予价格和数量应进行相应调整。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-063）。

　　由于获授第二类限制性股票的5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，其已获授但尚未归属的4.7360万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。本次合计作废4.7360万股（调整后）第二类限制性股票，约占公司总股本的0.0460%。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-064）。

　　除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的相关规定，董事会认为本激励计划第一期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司在等待期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的108名激励对象办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，庄严董事回避了表决。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报告。

　　（二）第二类限制性股票第一个等待期已届满

　　根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

　　第二类限制性股票的授予日为2023年10月13日，第一个等待期已经于2024年10月12日届满，第一个归属期为2024年10月14日至2025年10月12日。

　　（三）限制性股票归属条件成就情况说明

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的第一期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　三、本激励计划归属安排

　　（一）归属日：2024年11月12日。

　　（二）归属数量：134.4787万股（调整后），占公司总股本的1.3070%。

　　（三）归属人数：108人。

　　（四）授予价格：13.66元/股（调整后）。

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。

　　（六）本次可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股，激励对象共计108名，具体情况如下所示：

　　注：1.上表中已获授的权益数量、本次归属限制性股票数量为经2023年年度权益分派调整后的数量。

　　2.因个人原因放弃参与本激励计划的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

　　3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

　　4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（七）2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，其已获授但尚未归属的4.7360万股（调整后）第二类限制性股票不得归属，并按作废处理。

　　四、本激励计划第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排

　　（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2024年11月12日

　　（二） 本次归属股票数量：134.4787万股（调整后），占公司总股本的1.3070%。

　　（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期；

　　（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　五、验资及股份登记情况

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所于2024年11月4日出具了《验资报告》（XYZH/2024CDAA3B0232号），对公司截至2024年11月1日止2023年限制性股票激励计划的第二类限制性股票第一期认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2024年11月1日止，公司已收到108名激励对象缴纳的第二类限制性股票1,344,787股的认购资金合计人民币18,363,611.13元，所有认购款均以货币资金出资。因本次归属的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，故公司股本总额不变。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年11月12日。

　　六、本次归属募集资金的使用计划

　　本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

　　注：本次变动前股份为依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的截止2024年11月11日股本结构表所得。具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次归属的股票来源为公司回购专户股票，本次归属完成后，公司总股本保持不变。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、律师关于本次归属的法律意见

　　北京金杜（成都）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、恩威医药股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、恩威医药股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3、恩威医药股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议决议；

　　4、监事会关于2023年限制性股票激励计划第一期可归属激励对象名单的核查意见；

　　5、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所出具的验资报告；

　　6、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

　　7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　恩威医药股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月13日