广西梧州中恒集团股份有限公司 关于股权激励限制性股票 回购注销实施公告

　　证券代码：600252       证券简称：中恒集团       公告编号：临2024-95

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 回购注销原因：根据《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，鉴于广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）2023年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期相关业绩考核条件，以及28名激励对象因不再具备激励条件和2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,215,450股予以回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2024年5月20日，公司召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期相关业绩考核条件，以及28名激励对象因不再具备激励条件和2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,215,450股予以回购注销。公司独立董事、监事会分别就以上事项发表了明确的同意意见，北京大成律师事务所出具了法律意见书，国泰君安证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2024年5月22日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-40）。

　　2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年6月7日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-49）。

　　公司已根据有关规定就本次注销回购股份事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年6月7日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销部分股份暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2024-50）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1.经营业绩未满足第二个解除限售期业绩考核条件

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度标准无保留意见的审计报告，公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,272.96万元，公司2023年度业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个解除限售期的考核指标。因此，公司将回购注销首次授予及预留部分股份授予的215名激励对象持有的未满足第二个解除限售期条件的10,739,850股限制性股票。

　　2.激励对象不再具备激励条件及自愿退出限制性股票激励计划

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于28名激励对象不再具备激励条件（其中：1名激励对象因职务调整为职工代表监事而不再符合激励条件，1名激励对象因退休不具备激励条件，26名激励对象因离职不再符合激励条件）及2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划。因此，公司将对上述30名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计4,475,600股限制性股票进行回购注销，其中：因激励对象职务调整拟回购注销的限制性股票为201,000股；因激励对象退休拟回购注销的限制性股票为134,000股；因激励对象离职拟回购注销的限制性股票为3,537,600股；因激励对象自愿退出限制性股票激励计划拟回购注销的限制性股票为603,000股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　公司本次回购注销限制性股票涉及245人，拟回购注销的限制性股票数量合计为15,215,450股，公司已足额支付股份回购款项。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票共计11,065,300股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882671589），并向中国结算上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年11月15日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动具体如下：

　　注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划（草案修订稿）》以及公司与激励对象签署《2021年限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京大成律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》规定办理本次回购注销相关的减资手续及完成相关股份注销登记，并依法履行后续信息披露义务。

　　六、备查文件

　　《北京大成律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月13日