上海银行股份有限公司 董事会六届四十二次会议决议公告

　　证券代码：601229                证券简称：上海银行             公告编号：临2024-064

　　优先股代码：360029            优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042            可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司董事会六届四十二次会议于2024年11月12日以书面传签方式召开，会议通知已于2024年11月7日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事16人，实际参加表决董事16人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于聘请2024年度外部审计机构的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会已事先审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。独立董事一致同意本议案。

　　会议同意将相关事项提交股东大会审议。详见公司在上海证券交易所披露的关于变更会计师事务所的公告。

　　二、关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司在上海证券交易所披露的关于召开2024年第二次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年11月13日

　　证券代码：601229                    证券简称：上海银行            公告编号：临2024-066

　　优先股代码：360029                优先股简称：上银优 1

　　可转债代码：113042                可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：

　　公司董事会

　　(三) 投票方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年11月28日  15点00分

　　召开地点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月28日

　　至2024年11月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述提案已经公司董事会六届三十九次会议、六届四十二次会议审议通过，相关决议公告与本次股东大会通知分别于2024年9月7日、11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》进行披露。提案具体内容详见同日披露的股东大会会议材料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、 符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。

　　3、股东或其委托代理人可以通过电子邮件或亲自送达方式办理登记手续。

　　（二）登记时间

　　2024年11月21日（星期四）、2024年11月22日（星期五）

　　上午9:00－11:00，下午14:00－16:00

　　（三）登记地点

　　登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信

　　维一软件有限公司；

　　登记地址交通：地铁2号、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62

　　路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；

　　登记场所联系电话：021-52383315，传真：021-52383305

　　（四）在上述登记时间段内，自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　（五）会议现场登记

　　拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议

　　主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

　　数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资

　　格审核。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：上海市黄浦区中山南路688号27楼董事会办公室

　　联系人：饶女士、朱女士

　　邮政编码：200011

　　联系电话：021-68476988

　　邮 箱：ir@bosc.cn

　　传 真：021-68476215

　　（二） 现场参会特别注意事项

　　1、 拟出席现场会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

　　2、与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年11月13日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海银行股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月28日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是 □否。

　　如有，应行使表决权：□同意 □反对 □弃权

　　如果委托人未对上述提案或其他补充临时提案作出具体表决指示，受委托人□是

　　□否，可以按自己的意思表决。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　1、委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”

　　或者“○”。

　　2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进

　　行表决。

　　3、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束

　　时止。

　　证券代码：601229                 证券简称：上海银行              公告编号：临2024-067

　　优先股代码：360029             优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042             可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　首次公开发行限售股上市流通公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为359,050,718股。

　　本次股票上市流通总数为359,050,718股。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年11月18日。

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1638号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票600,450,000股，并于2016年11月16日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司普通股总股本为6,004,450,000股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及2,643名股东，共计359,050,718股，将于2024年11月16日（星期六）锁定期满并于2024年11月18日（星期一）上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后，公司因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本6,004,450,000股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增0.3股，合计转增1,801,335,000股）、2017年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本7,805,785,000股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增0.4股，合计转增3,122,314,000股）和2018年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本10,928,099,000股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增0.3股，合计转增3,278,429,700股），普通股总股本数量由6,004,450,000股增加为14,206,528,700股，本次上市流通的限售股股份也因此由151,754,289股增加为359,050,718股。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3172号）核准，公司于2021年1月25日公开发行人民币200亿元A股可转换公司债券（债券简称“上银转债”，债券代码“113042”）。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕52号文同意，上银转债于2021年2月10日起在上海证券交易所挂牌交易。上银转债转股期为2021年7月29日至2027年1月24日。截至2024年11月11日，因部分上银转债转换为公司A股普通股股票，公司普通股股本增加了147,370股，普通股总股本由14,206,528,700股增加为14,206,676,070股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）的规定，公司首次公开发行A股股票前，持有公司股票的时任高级管理人员和其他持有内部职工股超过5万股的自然人股东，自公司股票在证券交易所上市交易之日起，其持有的内部职工股股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售该部分股份的数量不得超过持有该等股份总数的15%，5年内不得超过持有该等股份总数的50%。

　　截至本公告日，本次申请上市流通的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为359,050,718股；

　　本次限售股上市流通日期为2024年11月18日；

　　首发限售股上市流通明细清单：

　　单位：股

　　注：1、本次上市流通限售股涉及2,643名股东，为便于投资者阅读公告，不逐一列示；

　　2、本次上市流通的限售股股东中包含1户境内法人股东，所持股份系通过司法拍卖承接的内部职工股，承接后限售期不变。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　八、 上网公告附件

　　《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年11月13日

　　证券代码：601229                 证券简称：上海银行            公告编号：临2024-068

　　优先股代码：360029             优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042             可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　关于赎回二级资本债券的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2019年11月，公司在全国银行间债券市场发行了规模为人民币200亿元的10年期二级资本债券（以下简称“本期债券”）。根据本期债券募集说明书相关条款的规定，本期债券设有发行人赎回选择权，发行人有权在本次债券第5个计息年度的最后一日（2024年11月12日），按面值一次性部分或全部赎回本次债券。

　　经国家金融监督管理总局上海监管局批准，截至本公告日，公司已行使赎回权并全额赎回了本期债券。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年11月13日

　　证券代码：601229                  证券简称：上海银行             公告编号：临2024-065

　　优先股代码：360029              优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042              可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”或“上海银行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

　　● 原聘任会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据会计师事务所选聘相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，经履行招标程序并根据评标结果，公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度外部审计机构。公司已就变更会计师事务所相关事项与原聘任会计师事务所进行了沟通，原聘任会计师事务所对变更相关事项无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获中华人民共和国财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年金融业上市公司审计客户家数为20家。

　　2.投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

　　3.诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　本项目的项目合伙人及签字注册会计师石海云，2001年取得中国注册会计师资格。石海云1999年开始在毕马威华振执业，2001年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为公司提供审计服务。石海云近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

　　本项目的签字注册会计师应晨斌，2014年取得中国注册会计师资格。应晨斌2022年开始在毕马威华振执业，2006年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为公司提供审计服务。应晨斌近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　本项目的质量控制复核人金乃雯，1995年取得中国注册会计师资格。金乃雯1992年开始在毕马威华振执业，1992年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为本行提供审计服务。金乃雯近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3.独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4.审计收费

　　毕马威华振的服务收费是按照预计工作量及公允合理的原则通过公开招标确定。毕马威华振为公司提供2024年度相关审计服务的费用合计为人民币385万元（其中年度财务报表审计、季度财务报表执行商定程序费用为人民币325万元，内控审计费用为人民币60万元），较2023年度同口径服务费用下降12万元。

　　二、 拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原聘任会计师事务所为普华永道中天，在执行完2024年中期审阅工作后，普华永道中天已连续4年半为公司提供审计、审阅等相关服务，普华永道中天对公司2023年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司不存在委托前任会计师事务所开展审计服务后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　根据会计师事务所选聘相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，经履行招标程序并根据评标结果，公司拟聘任毕马威华振为2024年度外部审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所相关事项与原聘任会计师事务所进行了事前沟通，原聘任会计师事务所对变更相关事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求和其他相关规定，适时积极做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　根据会计师事务所选聘有关规定，公司董事会审计委员会负责落实选聘会计师事务所相关工作。公司董事会审计委员会六届二十次会议审议通过了《关于调整2024年度外部审计机构的议案》，提议调整2024年度外审机构并重新启动选聘工作。公司董事会审计委员会六届二十一次会议审议通过了《关于2024年度会计师事务所选聘项目招标文件的议案》。公司董事会审计委员会六届二十三次会议审议通过了《关于聘请2024年度外部审计机构的议案》，根据已知信息，认为毕马威华振具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司董事会六届三十九次会议以16票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2024年度外部审计机构的议案》，同意调整2024年度外审机构并重新启动选聘工作。公司董事会六届四十二次会议以16票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2024年度外部审计机构的议案》，同意将相关事项提交公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年11月13日