昆吾九鼎投资控股股份有限公司 简式权益变动报告书（下转D34版）

　　上市公司名称：昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：九鼎投资

　　股票代码：600053

　　信息披露义务人：江西中江集团有限责任公司

　　住所：江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城

　　通讯地址： 江西省南昌市东湖区沿江北大道1379号紫金城写字楼A栋20层

　　权益变动性质：股份减少（公司分立）

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　1、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

　　拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司持有上市公司股权比例为1.16%，与信息披露义务人均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

　　2、江西紫星企业管理有限公司

　　江西紫星企业管理有限公司持有上市公司股权比例为21.37%，与信息披露义务人均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。江西紫星企业管理有限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

　　3、江西紫星商业发展有限公司

　　江西紫星商业发展有限公司系因本次江西中江集团有限责任公司实施存续分立而新设的公司，与信息披露义务人均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。

　　简式权益变动报告书签署日期：2024年11月11日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昆吾九鼎投资控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆吾九鼎投资控股股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次股份变动无需经过相关主管部门批准。

　　五、本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　六、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况

　　1、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的基本情况

　　拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司持有本上市公司股权比例为1.16%，与信息披露义务人中江集团均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

　　2、江西紫星企业管理有限公司

　　江西紫星企业管理有限公司持有本上市公司股权比例为21.37%，与信息披露义务人中江集团均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。江西紫星企业管理有限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

　　3、江西紫星商业发展有限公司

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及主要负责人的情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 本次权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动是基于中江集团业务发展需要，拟以存续分立的方式，分立为中江集团（存续公司）和紫星商业（新设公司）。本次分立后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或者继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划

　　1、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人在未来12个月内无增持上市公司股份的计划。

　　2、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续减持上市公司股份的计划。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为控股股东存续分立。上市公司的控股股东中江集团因业务发展需要，以存续分立的方式分立为中江集团（存续公司）和紫星商业(新设公司)，上市公司29.80%股权将留在存续公司中江集团，上市公司21.20%股权将剥离给紫星商业。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，中江集团持有上市公司股份数量为221,105,808股，占上市公司总股本的比例为51.00%；中江集团的一致行动人江西紫星、拉萨昆吾分别持有上市公司股份数量为92,631,501股、5,038,541股，占上市公司总股本的比例分别21.37%、1.16%。

　　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的股权控制关系如下：

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，中江集团持有上市公司股份数量为129,195,158股，占上市公司总股本的比例为29.80%；中江集团的一致行动人拉萨昆吾持有上市公司股份数量为5,038,541股，占上市公司总股本的比例为1.16%；江西紫星持有上市公司股份数量为92,631,501股，占上市公司总股本的比例为21.37%；紫星商业持有上市公司股份数量为91,910,650股，占上市公司总股本的比例为21.20%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的股权控制关系如下：

　　本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《分立合同》主要内容

　　2024年11月11日，中江集团与紫星商业签署了《分立合同》，主要内容如下：

　　甲方：江西中江集团有限责任公司

　　乙方：江西紫星商业发展有限公司

　　1、公司分立形式

　　（1）本次分立采取派生分立形式。分立后中江集团企业资质仍有效存续，紫星商业按照分立协议的相关内容，履行企业的登记注册，经相关部门核准后独立运营。

　　（2）分立前

　　截至本合同签署之日，中江集团注册资金为13,000万元，实收资本13,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团100%股权。

　　（3）分立后

　　分立后，中江集团注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团100%股权。

　　紫星商业注册资本3,000万元，实收资本3,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有紫星商业100%股权。

　　2、财产分割方案

　　中江集团以2024年8月31日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其存续分立的基础和依据，截至2024年8月31日，中江集团总资产 81,277.32 万元，负债57,285.9 万元，净资产 23,991.42 万元。

　　中江集团现持有的九鼎投资 21.2 %股份（对应九鼎投资股本9191.0650 万元）（含该公司直接和间接所持全部分、子公司权益）由新设企业紫星商业承继。鉴于九鼎投资为上海证券交易所上市公司，因此本合同双方应当按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求另行签订有关该上市公司股份承继/转移/转让的书面合同，且该上市公司股权承继/转移/转让对价及具体执行应当符合相关监管机构的要求。

　　中江集团现持有的九鼎投资29.8%股份（对应九鼎投资股本 12,919.5158万元）仍归分立后的中江集团所有。

　　3、业务分立方案

　　截至本合同签署之日，中江集团经营范围为国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。分立后中江集团和紫星商业的经营范围在相关法律法规允许的范围内自行决定。

　　4、债权债务继承方案

　　原中江集团应付同创九鼎投资管理集团股份有限公司、江西紫星企业管理有限公司的其他应付款、江西银行滨江支行银行借款，中江集团已与债权人达成协议，由新设企业紫星商业承担，分立后的中江集团不承担任何责任。

　　就分立前中江集团未与债权人达成相关清偿协议的债务，分立后的中江集团与紫星商业对债权人承担连带责任，并最终由中江集团、紫星商业按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担。

　　原中江集团应收拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的其他应收款，中江集团已通知债务人，由新设企业紫星商业享有。因中江集团原因，债务人错误履行债务、双重履行债务的或加重债务人履行债务的负担的，中江集团应当承担相应责任。

　　中江集团自分立基准日至正式办理分立工商变更登记期间发生的损益、资产、负债变动，由紫星商业享有或承担。

　　5、职工安置方案

　　双方确认，截至本合同签署之日，中江集团现有员工全部由新设公司接收安置。

　　6、分立程序费用分担方式

　　因分立程序产生的登记、税费等费用，由相关主体自行承担。

　　（二）《股权转让协议》主要内容

　　2024年11月11日，江西中江集团有限责任公司和江西紫星企业管理有限公司就本次分立涉及的股份转让签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　出让方（甲方）：江西中江集团有限责任公司

　　受让方（乙方）：江西紫星商业发展有限公司

　　1、标的股份

　　（1）甲方同意将其持有的九鼎投资91,910,650股股份（约占九鼎投资股份总数的21.2%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

　　（2）本次股份转让后，甲方仍持有九鼎投资129,195,158股份，约占九鼎投资股份总数的29.8%，乙方将持有九鼎投资91,910,650股股份，约占九鼎投资股份总数的21.2%。

　　（3）自标的股份过户之日起，乙方成为九鼎投资的股东，根据持有的九鼎投资股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。

　　2、股份转让价款和过户

　　（1）经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为15.44元/股，为本协议签署日前一交易日九鼎投资二级市场收盘价17.15元/股的九折，标的股份转让总价款为141,910.04万元（大写：人民币壹拾肆亿壹仟玖佰壹拾万零肆佰元整）。

　　（2）甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理：

　　①甲乙双方应于本协议签署当日通知九鼎投资并督促九鼎投资及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起2个交易日内披露；

　　②甲乙双方应于九鼎投资信息披露共同向上海证券交易所提交本次协议转让的申请材料；

　　③甲方应于本协议签署后，尽快向上海证券交易所和中国证券登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。

　　（3）若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

　　3、陈述、保证与承诺

　　甲乙双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整、有效的，无任何虚假、错误及遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

　　4、本协议书的效力

　　本协议书经双方正式签章完成后于本协议文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）。

　　5、税费承担

　　（1）本次股份转让涉及的税费根据法律法规的规定由协议双方各自承担；

　　（2）本次股份转让额外增加的信息披露费用由九鼎投资承担；聘请的中介机构费用由聘请方承担。

　　四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

　　中江集团本次分立所涉及的上市公司股份完成过户前，其持有上市公司股份数为221,105,808股，占上市公司总股本的51.00%。截至本报告书签署日，中江集团持有的上市公司股份中有99,000,000股被质押，占上市公司总股本比例为22.84%，占其所持股份比例为44.77%；中江集团持有的上市公司剩余122,105,808股股份不存在任何权利限制。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制，但其处置仍应遵循《证券法》、中国证监会相关规定执行，并按照相关法律法规及其他有关规定进行信息披露。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事及主要负责人员的名单及其身份证明文件；

　　3、本次交易涉及的《分立合同》；

　　4、本次交易涉及的《股权转让协议》；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：江西中江集团有限责任公司

　　法定代表人（签字）：     吴刚

　　签署日期：2024年11月11日

　　信息披露义务人（盖章）：江西中江集团有限责任公司

　　法定代表人（签字）：     吴刚

　　签署日期：2024年11月11日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：江西中江集团有限责任公司

　　法定代表人（签字）：     吴刚

　　签署日期：2024年11月11日

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：九鼎投资

　　股票代码：600053

　　信息披露义务人：江西紫星商业发展有限公司

　　住所： 江西省南昌市东湖区董家窑路112号紫金城A座1903

　　通讯地址：江西省南昌市东湖区董家窑路112号紫金城写字楼A座19层

　　权益变动性质：股份增加（公司分立）

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　1、江西中江集团有限责任公司

　　江西中江集团有限责任公司系实施分立而存续的公司，与江西紫星商业发展有限公司均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人的一致行动人。

　　2、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

　　拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司持有上市公司股权比例为1.16%，与信息披露义务人均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人的一致行动人。拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

　　3、江西紫星企业管理有限公司

　　江西紫星企业管理有限公司持有上市公司股权比例为21.37%，与信息披露义务人均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人的一致行动人。江西紫星企业管理有限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

　　详式权益变动报告书签署日期：2024年11月11日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昆吾九鼎投资控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆吾九鼎投资控股股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次股份变动无需经过相关主管部门批准。

　　五、本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　六、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况

　　1、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的基本情况

　　拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司持有本上市公司股权比例为1.16%，与信息披露义务人紫星商业均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

　　2、江西紫星企业管理有限公司的基本情况

　　江西紫星企业管理有限公司持有本上市公司股权比例为21.37%，与信息披露义务人紫星商业均受同一方同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制，系信息披露义务人一致行动人。江西紫星企业管理有限公司未参与本次分立事项，其持股比例未发生变动。

　　3、江西中江集团有限责任公司的基本情况

　　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示：

　　（二）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东基本情况

　　名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：911100005657773276

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：蔡蕾

　　注册资本：1,500,000.0398万人民币

　　经营范围：投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、实际控制人基本情况

　　吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5位自然人为信息披露义务人的实际控制人。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对外投资企业。根据分立安排，待分立所涉相关财产完成过户后，紫星商业无控制的企业。

　　（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东控制的其他核心企业情况如下：

　　（三）截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人控制的其他核心企业情况如下：

　　四、信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况

　　紫星商业系中江集团存续分立的新设公司，于2024年11月11日成立，截至本报告书签署之日，尚未开展业务，无最近三年的主要财务数据，紫星商业的控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司的主要业务情况及最近三年财务状况如下：

　　（一）控股股东主要业务情况

　　同创九鼎投资管理集团股份有限公司成立于2010年12月10日，于2014年4月29日挂牌新三板，股票代码为430719，主营业务为投资管理、投资咨询等。

　　（二）控股股东主要财务数据及财务指标

　　同创九鼎投资管理集团股份有限公司最近三年一期合并报表主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：元

　　五、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年以来未受到过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，紫星商业的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署日，紫星商业的董事兼总经理吴刚受到行政处罚及涉及相关部门调查的情况如下：

　　1、2021年1月26日，收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》[2021]7号，中国证监会对吴刚给予警告，并处以30万元的罚款。

　　2、2021年1月26日，收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》[2021]8号，中国证监会对吴刚给予警告，并处以10万元的罚款。

　　3、2023年2月06日，收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》[2023]7号、《中国证券监督管理委员会市场禁入决定书》[2023]2号，中国证监会对吴刚采取 5 年市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　除上述紫星商业的董事兼总经理吴刚受到的行政处罚调查之外，紫星商业其他高级管理人员最近5年以来未受到过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

　　信息披露义务人紫星商业系中江集团存续分立的新设公司，于2024年11月11日成立，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况。

　　第三节 本次权益变动的目的及决策

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动是基于中江集团业务发展需要，拟以存续分立的方式，分立为中江集团（存续公司）和紫星商业（新设公司）。本次分立后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　1、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。

　　2、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人在未来12个月内暂无减持上市公司股份的计划。

　　三、本次权益变动决定所履行的程序

　　2024年9月23日，中江集团和紫星商业已分别履行完毕股东决议程序，审议通过了本次权益变动的相关议案。

　　2024年11月11日，中江集团与紫星商业签署了《分立合同》。

　　2024年11月11日，中江集团与紫星商业签署了《股权转让协议》。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为控股股东存续分立。上市公司的控股股东中江集团因业务发展需要，以存续分立的方式分立为中江集团（存续公司）和紫星商业(新设公司)，上市公司29.80%股权将留在存续公司中江集团，上市公司21.20%股权将剥离给紫星商业。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份，信息披露义务人的一致行动人中江集团持有上市公司股份数量为221,105,808股，占上市公司总股本的比例为51.00%；信息披露义务人的一致行动人拉萨昆吾持有上市公司股份数量为5,038,541股，占上市公司总股本的比例为1.16%；信息披露义务人的一致行动人江西紫星持有上市公司股份数量为92,631,501股，占上市公司总股本的比例为21.37%。

　　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的股权控制关系如下：

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人紫星商业持有上市公司股份数量为91,910,650股，占上市公司总股本的比例为21.20%；一致行动人中江集团持有上市公司股份数量为129,195,158股，占上市公司总股本的比例为29.80%；一致行动人拉萨昆吾持有上市公司股份数量为5,038,541股，占上市公司总股本的比例为1.16%；信息披露义务人的一致行动人江西紫星持有上市公司股份数量为92,631,501股，占上市公司总股本的比例为21.37%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的股权控制关系如下：

　　本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《分立合同》主要内容

　　2024年11月11日，中江集团与紫星商业签署了《分立合同》，主要内容如下：

　　甲方：江西中江集团有限责任公司

　　乙方：江西紫星商业发展有限公司

　　1、公司分立形式

　　（1）本次分立采取派生分立形式。分立后中江集团企业资质仍有效存续，紫星商业按照分立合同的相关内容，履行企业的登记注册，经相关部门核准后独立运营。

　　（2）分立前

　　截至本合同签署之日，中江集团注册资金为13,000万元，实收资本13,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团100%股权。

　　（3）分立后

　　分立后，中江集团注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团100%股权。

　　紫星商业注册资本3,000万元，实收资本3,000万元，股权结构为：同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有紫星商业100%股权。

　　2、财产分割方案

　　中江集团以2024年8月31日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其存续分立的基础和依据，截至2024年8月31日，中江集团总资产 81,277.32 万元，负债57,285.9 万元，净资产 23,991.42 万元。

　　中江集团现持有的九鼎投资21.2 %股份（对应九鼎投资股本9191.0650 万元）（含该公司直接和间接所持全部分、子公司权益）由新设企业紫星商业承继。鉴于九鼎投资为上海证券交易所上市公司，因此本合同双方应当按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求另行签订有关该上市公司股份承继/转移/转让的书面合同，且该上市公司股权承继/转移/转让对价及具体执行应当符合相关监管机构的要求。

　　中江集团现持有的九鼎投资29.8%股份（对应昆吾九鼎投资控股股份有限公司股本 12,919.5158万元）仍归分立后的中江集团所有。

　　3、业务分立方案

　　截至本合同签署之日，中江集团经营范围为国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。分立后中江集团和紫星商业的经营范围在相关法律法规允许的范围内自行决定。

　　4、债权债务继承方案

　　原中江集团应付同创九鼎投资管理集团股份有限公司、江西紫星企业管理有限公司的其他应付款、江西银行滨江支行银行借款，中江集团已与债权人达成协议，由新设企业紫星商业承担，分立后的中江集团不承担任何责任。

　　就分立前中江集团未与债权人达成相关清偿协议的债务，分立后的中江集团与紫星商业对债权人承担连带责任，并最终由中江集团、紫星商业按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担。

　　原中江集团应收拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的其他应收款，中江集团已通知债务人，由新设企业紫星商业享有。因中江集团原因，债务人错误履行债务、双重履行债务的或加重债务人履行债务的负担的，中江集团应当承担相应责任。

　　中江集团自分立基准日至正式办理分立工商变更登记期间发生的损益、资产、负债变动，由紫星商业享有或承担。

　　5、职工安置方案

　　双方确认，截至本合同签署之日，中江集团现有员工全部由新设公司接收安置。

　　6、分立程序费用分担方式

　　因分立程序产生的登记、税费等费用，由相关主体自行承担。

　　（二）《股权转让协议》主要内容

　　2024年11月11日，江西中江集团有限责任公司和江西紫星商业发展有限公司就本次分立涉及的股份转让签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　出让方（甲方）：江西中江集团有限责任公司

　　受让方（乙方）：江西紫星商业发展有限公司

　　1、标的股份

　　（1）甲方同意将其持有的九鼎投资91,910,650股股份（约占九鼎投资股份总数的21.2%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

　　（2）本次股份转让后，甲方仍持有九鼎投资129,195,158股份，约占九鼎投资股份总数的29.8%，乙方将持有九鼎投资91,910,650股股份，约占九鼎投资股份总数的21.2%。

　　（3）自标的股份过户之日起，乙方成为九鼎投资的股东，根据持有的九鼎投资股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。

　　2、股份转让价款和过户

　　（1）经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为15.44元/股，为本协议签署日前一交易日九鼎投资二级市场收盘价17.15的九折，标的股份转让总价款为141,910.04万元（大写：人民币壹拾肆亿壹仟玖佰壹拾万零肆佰元整）。

　　（2）甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理：

　　①甲乙双方应于本协议签署当日通知九鼎投资并督促九鼎投资及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起2个交易日内披露；

　　②甲乙双方应于九鼎投资信息披露共同向上海证券交易所提交本次协议转让的申请材料；

　　③甲方应于本协议签署后，尽快向上海证券交易所和中国证券登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。

　　（3）若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

　　3、陈述、保证与承诺

　　甲乙双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整、有效的，无任何虚假、错误及遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

　　4、本协议书的效力

　　本协议书经双方正式签章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）。

　　5、税费承担

　　（1）本次股份转让涉及的税费根据法律法规的规定由协议双方各自承担；

　　（2）本次股份转让额外增加的信息披露费用由九鼎投资承担；聘请的中介机构费用由聘请方承担。

　　四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

　　中江集团本次分立所涉及的上市公司股份完成过户前，其持有上市公司股份数为221,105,808股，占上市公司总股本的51.00%。截至本报告书签署日，中江集团持有的上市公司股份中有99,000,000股被质押，占上市公司总股本比例为22.84%，占其所持股份比例为44.77%；中江集团持有的上市公司剩余122,105,808股股份不存在任何权利限制。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制，但其处置仍应遵循《证券法》、中国证监会相关规定执行，并按照相关法律法规及其他有关规定进行信息披露。

　　第五节 权益变动资金来源

　　本次权益变动系上市公司股东进行公司存续分立所致，不涉及资金支付。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　后续若有变化，信息披露人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　后续若有变化，信息披露人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律规定执行并履信息披露义务 。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行股东义务，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。

　　为保持上市公司的独立性，信息披露义务人做出如下承诺：

　　“（一）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本单位及本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（下转D34版）