中信证券股份有限公司 关于青岛海信网络能源股份有限公司 收购石家庄科林电气股份有限公司 之2024年第三季度持续督导意见

　　二〇二四年十一月

　　财务顾问声明

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“海信网能”、“收购人”、“信息披露义务人”）委托，担任其收购石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”、“上市公司”）项目之财务顾问。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自科林电气公告《详式权益变动报告书》至本次权益变动完成后的12个月内、公告《要约收购报告书》至收购完成后的12 个月内，对本次收购事项履行持续督导职责。

　　海信网能于2024年3月26日披露了《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》等文件，于2024年5月24日披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》等文件，科林电气于2024年10月29日披露了2024年第三季度报告。通过日常沟通，结合科林电气的2024年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。

　　本持续督导意见不构成对科林电气的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据海信网能提供的相关材料及科林电气公开披露的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读科林电气公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。

　　释  义

　　除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

　　注：本核查意见部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　一、基本情况

　　（一）权益变动情况

　　2024年3月26日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》。根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动基于海信集团控股公司发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，海信网能拟通过本次权益变动进一步巩固上市公司第一大表决权股东的地位。

　　本次权益变动的方式为通过证券交易所系统集中竞价方式购买。2024年3月22日，海信网能通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式购买上市公司人民币普通股813,400股，占上市公司总股本的0.36%，持股表决权增加至20.00%。

　　本次权益变动前，海信网能持有上市公司22,872,234股人民币普通股股份，占上市公司总股本（227,094,140股）的10.07%。持有上市公司21,733,260股的表决权，占上市公司总股本的9.57%；海信网能合计持有上市公司44,605,494股的表决权，占上市公司总股本的19.64%。

　　本次权益变动后，海信网能持有上市公司23,685,634股人民币普通股股份，占上市公司总股本（227,094,140股）的10.43%；持有上市公司21,733,260股的表决权，占上市公司总股本的9.57%；海信网能合计持有上市公司45,418,894股的表决权，占上市公司总股本的20.00%。

　　（二）要约收购情况

　　2024年5月14日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书摘要》《石家庄科林电气股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

　　2024年5月24日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》，于2024年6月8日披露了《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》，海信网能向除收购人以外的上市公司全体股东所持有的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为54,502,594股，占公司总股本的20.00%，要约收购的价格为27.17元/股，要约收购期限为2024年5月28日起至2024年6月26日。

　　2024年6月13日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司董事会关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《海通证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购石家庄科林电气股份有限公司之独立财务顾问报告》，并分别于2024年6月8日、2024年6月15日及2024年6月22日发布了三次要约收购提示性公告。

　　2024年7月3日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》。截至2024年6月26日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总户数为2,753户，预受要约股份总数共计62,200,351股，占上市公司股份总数的22.8247%。海信网能已按照《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》的约定，按照同等比例收购预受要约的股份，最终收购股份数量为54,502,594股。

　　海信网能已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至2024年7月2日，本次要约收购清算过户手续已办理完毕，海信网能共计持有公司95,207,996股股份，占公司总股本的34.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的26,079,912股股份的表决权，占公司总股本的9.57%。海信网能合计持有公司44.51%的表决权。

　　2024年9月4日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》《北京德恒律师事务所关于石家庄科林电气股份有限公司控股股东及实际控制人认定的法律意见》，科林电气控股股东变更为海信网能，科林电气变更为无实际控制人状态。

　　二、收购人及上市公司依法规范运作情况

　　2024年8月3日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司关于公司第一大股东收到警示函的公告》。经海信网能自查发现，海信网能于2024年5月14日披露出具的《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》的部分内容，因部分工作人员失误，在《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》“第五节 资金来源”之“一、本次权益变动所支付的资金总额”“二、本次权益变动的资金来源”披露内容为“信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金”，披露内容与实际使用资金的资金来源存在一定出入，相关信息披露存在瑕疵。为尽快对上述情况进行更正，海信网能向中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”）提交《自查报告》并于2024年8月1日出具《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（三次修订稿）》并将更正事项告知公司（具体内容详见公司于2024年8月2日公告的《石家庄科林电气股份有限公司关于详式权益变动报告书的更正公告》（公告编号：2024-064）以及《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（三次修订稿）》）。

　　因上述事项，海信网能于2024年8月2日下午收到河北证监局出具的《河北证监局关于对青岛海信网络能源股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2024]28号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），河北证监局决定海信网能采取出具警示函的行政监管措施。

　　2024年9月9日，上海证券交易所出具《关于对青岛海信网络能源股份有限公司予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0201号）（以下简称“《监管警示决定》”）。《监管警示决定》指出，根据中国证券监督管理委员会河北证监局出具的《河北证监局关于对青岛海信网络能源股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]28号）查明的事实和石家庄科林电气股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月3日披露的《关于公司第一大股东收到警示函的公告》，公司第一大股东青岛海信网络能源股份有限公司于2024年5月14日披露《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》“第五节资金来源”之“一、本次权益变动所支付的资金总额”“二、本次权益变动的资金来源”披露内容为“信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金”，与实际使用资金的资金来源存在一定出入。经查，海信网能前述所需资金中有7,000万元来自于其控股股东全资子公司青岛海信通信有限公司借款。海信网能存在信息披露不真实的违规行为。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对青岛海信网络能源股份有限公司予以监管警示。

　　经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，本持续督导期内，海信网能按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　（一）关于规范关联交易的承诺

　　根据《详式权益变动报告书》披露，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：

　　“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

　　本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”

　　根据《要约收购报告书》披露，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：

　　“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

　　本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”

　　根据《要约收购报告书》披露，收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：

　　“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

　　本公司及本公司控制的公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司及本公司控制的公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司及本公司控制的公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能及其控股股东不存在违反上述承诺的情形。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　根据《详式权益变动报告书》披露，海信网能与上市公司目前在储能业务方面存在一定程度的业务重合关系，但鉴于海信网能的储能业务为起步阶段，对上市公司业务不构成重大影响。收购人出具了《关于同业竞争的承诺》，具体如下：

　　“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

　　1、本公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。除本公司之外，本公司控股股东及本公司关联方均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。

　　2、本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用上市公司股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”

　　根据《要约收购报告书》披露，收购人与上市公司目前在储能业务方面存在一定程度的业务重合关系，但鉴于收购人的储能业务为起步阶段，对上市公司业务不构成重大影响。收购人出具了《关于同业竞争的承诺》，具体如下：

　　“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称 ‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

　　1、本公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。除本公司之外，本公司控股股东及本公司关联方均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。

　　2、本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起，如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。

　　3、本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起3年内，就本公司可能存在同业竞争的业务，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。

　　4、本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”

　　根据《要约收购报告书》披露，收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关于同业竞争的承诺》，内容如下：

　　“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称 ‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

　　1、本公司及本公司控制的公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。本公司及本公司控制的公司均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。

　　2、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起，如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。

　　3、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起3年内，就可能存在同业竞争的业务，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。

　　4、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起，本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用青岛海信网络能源股份有限公司的上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能及其控股股东不存在违反上述承诺的情形。

　　（三）关于保持上市公司独立性的承诺

　　根据《详式权益变动报告书》披露，本次权益变动后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

　　“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

　　本次权益变动后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

　　根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

　　“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

　　本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

　　根据《要约收购报告书》披露，收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

　　“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

　　本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能及其控股股东不存在违反上述承诺的情形。

　　四、收购人落实后续计划的情况

　　（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

　　（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　（三）对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划

　　根据《详式权益变动报告书》披露：“上市公司第四届董事会在2023年9月11日任期届满需要重新选举。信息披露义务人在完成前次交易所需的外部审批程序并交割完成后，将依法行使股东权利向上市公司股东大会提名新一届董事候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若信息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。信息披露义务人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。”

　　根据《要约收购报告书》披露：“上市公司第四届董事会在2023年9月11日任期届满需要重新选举。收购人在本次要约完成后，将依法行使股东权利向上市公司股东大会提名董事候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若收购人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，收购人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。收购人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。”

　　因上市公司第四届董事会、监事会任期届满，上市公司决定对董事会、监事会进行换届选举。2024年8月30日，上市公司召开股东大会，审议通过了相关议案。根据审议结果，上市公司第五届董事会成员包括陈维强先生、史文伯先生、王永先生、秘勇先生、刘欢先生（独立董事）、钟耕深先生（独立董事）、王凡林先生（独立董事）；上市公司第五届监事会成员包括张贵波先生、王存军先生、贾丽霞女士。

　　2024年9月2日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了相关议案，同意选举陈维强先生为上市公司第五届董事会董事长、选举史文伯先生为上市公司第五届董事会副董事长；经董事长陈维强先生提名，董事会聘任王永先生为公司总经理。

　　2024年9月2日，上市公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了相关议案，同意选举张贵波为上市公司第五届监事会主席。

　　2024年9月6日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了相关议案，选举产生第五届董事会战略委员会成员：陈维强、秘勇、钟耕深，其中陈维强担任战略委员会主席；选举产生第五届董事会提名委员会成员：钟耕深、刘欢、史文伯，其中钟耕深担任提名委员会主席；选举产生第五届董事会审计委员会成员：刘欢、王凡林、陈维强，其中刘欢担任审计委员会主席；选举产生第五届董事会薪酬与考核委员会成员：王凡林、钟耕深、史文伯，其中王凡林担任薪酬与考核委员会主席；同意聘任史文伯担任上市公司常务副总经理，聘任陈贺担任上市公司副总经理，聘任张长虹担任上市公司副总经理、财务负责人，聘任邱士勇担任上市公司副总经理；为保证上市公司董事会的日常运作及上市公司信息披露等工作的有序开展，在上市公司正式聘任董事会秘书之前，上市公司董事会指定上市公司董事、副董事长史文伯代行董事会秘书职责。

　　经核查，本财务顾问认为：上市公司董事会和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述人员变更外，本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会和高级管理人员变更的情况。

　　（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　（五）对上市公司分红政策重大调整的计划

　　根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　（六）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　（七）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次权益变动后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

　　根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次要约收购完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　五、提供担保或借款

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其关联方不存在要求上市公司为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、持续督导总结

　　综上所述，本财务顾问认为：除本持续督导意见已披露的相关事项外，本持续督导期内，海信网能依法履行了收购的报告和公告义务，海信网能按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现海信网能及其控股股东存在违反公开承诺的情形；未发现海信网能及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。