安徽鑫科新材料股份有限公司 九届二十四次董事会决议公告

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2024-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）九届二十四次董事会会议于2024年11月12日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于拟注销全资子公司的议案》。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　安徽鑫科精密电子材料有限公司（以下简称“鑫科精密”）自设立以来并未实际开展业务，根据公司发展战略和整体运营情况，为优化公司组织架构，整合资源配置，降低管理成本，提高管理效率，结合公司未来发展规划，拟注销鑫科精密，并授权公司管理层办理相关注销手续。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《关于签订＜高速铜连接项目投资合作协议＞暨关联交易的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。

　　本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于签订＜高速铜连接项目投资合作协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-064）。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2024年11月13日

　　证券代码：600255         证券简称：鑫科材料           编号：2024-064

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于签订《高速铜连接项目投资合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）之参股公司拓鑫智连（三台）科技有限公司（以下简称“拓鑫智连”或“项目公司”），与三台县工投建设发展集团有限公司（以下简称“三台工投”）签订了《高速铜连接项目投资合作协议》（以下简称《合作协议》），约定拓鑫智连租赁三台工投或其指定企业提供的3,000平米厂房（租金为5元/平方米/月）和总金额3，000万元的设备（采用融资租赁模式，租金为30万元/年，10年后回购）。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次关联交易事项已经公司九届二十四次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●截至本公告日，除本次租赁事宜外，过去12个月内公司及子公司未与上述同一关联人进行交易；未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　一、签订《合作协议》暨关联交易概述

　　1、鑫科材料之参股公司拓鑫智连与三台工投签订了《合作协议》，约定拓鑫智连租赁三台工投或其指定企业提供的3,000平米厂房（租金为5元/平方米/月）和总金额3，000万元的设备（采用融资租赁模式，租金为30万元/年，10年后回购）。

　　2、本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　3、本次关联交易事项已经公司九届二十四次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　4、截至本公告日，除本次租赁事宜外，过去12个月内公司及子公司未与上述同一关联人进行交易；未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　1、本次《合作协议》签订的基础为鑫科材料签订的《高速铜连接项目投资合作协议》（详见公司于2024年9月28日披露的《关于签订＜高速铜连接项目投资合作协议＞（框架协议）的公告》临2024—052）及鑫科材料指定全资子公司四川鑫梓能科材料科技有限公司与硅与光子（四川）科技有限公司、新拓智芯（三台）电子技术合伙企业（有限合伙）共同签订《出资协议书》（详见公司于2024年11月6日披露的《关于全资子公司对外投资设立参股公司暨《高速铜连接项目投资合作协议》（框架协议）实施进展公告》临2024-061）。上述协议共同构成公司对外投资建设高速铜连接项目的重要组成部分。拓鑫智连虽非公司控股子公司，但公司作为其第一大股东，并向其委派董事长和财务负责人，对其能够实施重大影响。

　　2、三台工投过去12个月内与上市公司存在关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　公司与三台工投在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、三台工投或其指定方为拓鑫智连提供3,000平米厂房，按照拓鑫智连提供的施工图纸进行装修，拓鑫智连按照5元/平方米/月缴纳租金。

　　2、三台工投或其指定方通过融资租赁模式为拓鑫智连采购总金额3,000万元的设备，租金为30万元/年，10年后由拓鑫智连对三台工投采购设备收购，收购价格为三台工投采购价与租赁价格差异部分。

　　（二）关联交易定价

　　本次交易的租赁价格是在参考附近地区同类厂房及设备市场价格的基础上，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方：三台县工投建设发展集团有限公司

　　地址：四川省绵阳市三台县潼川镇梓州产城新区创新科技孵化园1幢1-10

　　法定代表人：江军

　　乙方：拓鑫智连（三台）科技有限公司

　　地址：四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园9幢1-1

　　法定代表人：钮松

　　鉴于《高速铜连接项目投资合作协议》（三经合【2024】6号）（以下简称《四方协议》）约定，三台县工投建设发展集团有限公司（以下简称“工投公司”）按照县政府安排负责投入部分资金及设备到项目实施公司——拓鑫智连（三台）科技有限公司。

　　根据《中华人民共和国民法典》等有关规定，甲乙双方本着“平等自愿、诚实互信、合作双赢、共谋发展”的原则，协议各方就在三台县投资建设高速铜连接项目投资事宜达成本协议，特签订本合同，供协议各方共同遵守。

　　（一）项目概况

　　项目名称：高速铜连接项目。

　　投资额度：项目投资总额约5亿元（根据项目推进实际情况分阶段投入）。

　　建设内容及周期：项目主要新建高速铜连接研发中心及生产基地。项目先期拟租用创新科技孵化园标准厂房约3,000平方米，在交付厂房之日起6个月内完成产品送样测试，12个月内实现小规模销售（销售收入达到2,000万元）。

　　（二）合作方式

　　1、为支持项目建设，按照《四方协议》约定，指定甲方为乙方提供3,000平米厂房，按照乙方提供的施工图纸进行装修，乙方按照5元/平方米/月缴纳租金（具体租赁协议在本协议约定范围内由甲方指定其他企业另行签订）。

　　2、为缓解项目公司前期资金压力，根据《四方协议》的约定，甲方通过融资租赁模式为乙方采购总金额3,000万元的设备，租金为30万元/年，10年后由乙方对甲方采购设备收购，收购价格为甲方采购价与租赁价格差异部分（具体租赁协议在本协议约定范围内由甲方指定其他企业另行签订）。

　　3、如双方协商一致，通过设备作为股权投资，则按照甲方设备采购价与设备租赁价格差异部分作为对乙方的投资，持股比例按照市值估值确定（具体投资协议另行签订）。

　　（三）各方的权利与义务

　　1、甲方在乙方提供施工设计图并审查合格之后5个月内完成厂房装修。

　　2、甲方协助乙方做好项目公司银行账户开设等工作。

　　3、乙方在装修完成后，5个工作日同甲方或甲方下属子公司签订厂房租赁协议。

　　4、乙方在甲方采购设备前签订新设备租赁协议和设备收购协议。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行。交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易事项已经公司九届二十四次董事会审议通过，关联董事宋志刚先生回避表决，非关联董事一致审议通过。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事召开专门会议，认为本次交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。一致审议通过本次关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）本次关联交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月13日