翔石前海独角兽并购私募股权基金以通讯方式召开基金份额持有人大会的公告

　　一、召开会议基本情况

　　鉴于翔石前海独角兽并购私募股权基金（下称本基金）管理人翔石（上海）投资有限公司已于2021年8月20日被中国证券投资基金业协会注销了私募基金管理人资格，于2022年5月22日被上海市嘉定区市场监督管理局吊销营业执照，处于持续失能状态，长期未履行其基金管理人义务，无法作为本基金之基金管理人。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）和《翔石前海独角兽并购私募股权基金基金合同》（“基金合同”）的有关规定，合计持有本基金基金份额20%（含以上的基金份额持有人（“召集人”）有权决定自行召集，以通讯方式召开本次基金份额持有人大会（“本次大会”），会议的具体安排如下：

　　1、召集人委托北京康达（成都）律师事务所（“召集人代理人”）全权负责处理本次大会召开事宜，包括但不限于联系基金份额持有人及相关机构、发布召开本次大会公告、收集表决票、统计表决结果、发布表决结果公告等。

　　2、会议召集通知

　　根据《基金合同》约定，召开基金份额持有人大会，召集人最迟应于会议召开前10个工作日通知全体基金份额持有人。召集人决定以通讯方式召开本基金基金份额持有人大会，本次大会召集通知：

　　（1）通知方式：报纸公告、微信群公告

　　（2）通知时间：公告  日，自2024年 11  月 13  日至2024年  11 月  27 日止。

　　3、会议召开方式：通讯方式（网络会议方式，腾讯网络会议）基金份额持有人参加会议并将表决票寄送至召集代理人指定联系人的，视为出席了会议。

　　4、会议投票表决起止时间：自2024年   11月   13 日起，至2024年 11  月  27日17时（投票表决时间以召集人代理人收到表决票时间为准）。

　　5、会议通讯表决票的送达地点：

　　召集人代理人：北京康达（成都）律师事务所

　　地址：四川省成都市锦江区东御街18号百扬大厦1101

　　电话：13198538679　　联系人：李爱淋

　　二、会议审议事项

　　本次大会审议事项有如下两个议案，详见附件一：

　　1、《关于合同终止及基金清算有关事项的议案》

　　2、《关于本次大会召集相关费用支出有关事项的议案》

　　上述议案的内容说明详见附件四《关于翔石前海独角兽并购私募股权基金相关议案的说明》。

　　三、基金份额持有人大会的权益登记日

　　本次大会的权益登记日为2024年 11 月 11  日，即2024年  11月 11  日前在中国证券投资基金业协会登记在册的本基金基金份额持有人均有权参加本次大会。

　　四、投票方式

　　1、 本次大会表决票详见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印

　　2、 基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

　　（1）个人投资者自行投票的，需本人在表决票上签字，并提供本人身份证件复印件。

　　（2）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供个人投资者身份证件复印件，以及填妥的授权委托书原件（详见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人加盖本单位公章或召集人认可的业务预留印鉴的企业法人营业执照复印件。

　　4、授权效力确定规则：

　　（1）如果同一基金份额持有人在不同时间多次进行有效授权，无论授权意向是否相同，均以最后一次授权为准。

　　（2）如果同一基金份额持有人有多次授权且授权时间相同但授权意见不一致，视为委托人授权受托人选择一种表决意见进行表决。

　　5、授权时间的确定

　　基金份额持有人通过书面方式授权，授权时间以召集人代理人收到授权委托书的时间为准。

　　五、计票

　　1、本次大会的计票方式为：公证机构四川省成都市蜀都公证处对投资者身份核实并就表决过程进行公证，并就投资表决出具公证书。

　　2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

　　3、表决票效力的认定如下：

　　1）　通过纸面表决的

　　（1）纸面表决票通过专人送交、邮寄送达召集人代理人的，表决时间以召集人代理人收到时间为准。2024年11   月 27 日17：00以后送达召集人代理人的，为无效表决。

　　（2）纸面表决票的效力认定

　　纸面表决票填写完整清晰，所提供文件符合本公告规定，且在截止时间之前送达召集人代理人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次大会表决的基金份额总数。

　　六、决议生效与备案

　　1、参与会议的的基金份额持有人所代表的基金份额总份额占基金份额持有人大会召开日基金总份额2/3以上（含2/3）的，本次大会有效举行。

　　2、本次议案应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　3、本次大会决议自表决通过之日起生效，自决议生效之日起对全体份额持有人有约束力，自该等决议内容通知至基金管理人之日起对基金管理人有约束力。法律法规另有规定的，从其规定。

　　七、决议的披露

　　本次大会决议自生效之日起2日内由召集人代理人在证券日报发布公告，通知全体基金份额持有人；由召集代理人通过邮件形式通知送达基金托管人和其他当事人，表决自送达托管人之日起对托管人有约束力。

　　八、本次大会相关机构

　　1、召集人：合计持有本基金基金份额  74 %的基金份额持有人

　　2、召集人代理人：北京康达（成都）律师事务所

　　联系人：李爱淋

　　联系电话：13198538679

　　3、基金托管人：上海银行股份有限公司市南分行

　　4、行政服务机构：  国金道富投资服务有限公司

　　5、公证机关：四川省成都市蜀都公证处

　　联系人：邓长莉

　　联系电话：13980065804

　　十、重要提示

　　1、请基金份额持有人在提交纸质表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出纸质表决票。

　　2、本次大会有关公告可通过证券日报查阅，投资者如有任何疑问，可致电召集人代理人进行咨询。

　　附件清单：

　　附件一：《关于合同终止及基金清算有关事项的议案》、《关于本次大会召集相关费用支出有关事项的议案》

　　附件二：《翔石前海独角兽并购私募股权基金份额持有人大会表决票》

　　附件三：《授权委托书》

　　附件四：《关于翔石前海独角兽并购私募股权基金合同终止及基金清算有关事项的议案的说明》

　　附件五：划款指令样本

　　附件六：划款指令授权书

　　附件七：授权代表签字样本

　　翔石前海独角兽并购私募股权基金召集人

　　2024年11月11日

　　附件一

　　关于合同终止及基金清算有关事项的议案

　　翔石前海独角兽并购私募股权基金基金份额持有人：

　　翔石（上海）投资有限公司目前系翔石前海独角兽并购私募股权基金的基金管理人，鉴于该公司已于2021年8月20日被中国证券投资基金业协会注销了私募基金管理人资格，于2022年5月22日被上海市嘉定区市场监督管理局吊销营业执照，目前已无法履行其基金管理人之义务且处于持续失能状态。

　　为更好地保护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定和《翔石前海独角兽并购私募股权基金基金合同》的约定，合计持有基金份额  74%的基金份额持有人决定以通讯方式召开翔石前海独角兽并购私募股权基金基金份额持有人大会，审议如下事项：

　　1、同意终止《翔石前海独角兽并购私募股权基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”），本基金自2024年11月12日进入清算期。

　　2、同意翔石前海独角兽并购私募股权基金按照《基金合同》约定由基金份额持有人授权代表、基金托管人、行政服务机构组成清算小组进行清算（即原基金管理人在清算小组中的相关权利和义务现由基金份额持有人授权代表代为履行），基金份额持有人授权代表由本次基金份额持有人大会选举产生；并由清算小组聘用北京康达（成都）律师事务所及会计师事务所，并从基金财产中支付相关法律服务费、审计费等。

　　3、 同意选举张亚军、沈敏超、姜力共计三位被授权人作为清算小组内授权代表，签署划款指令授权书（附件六），负责向托管人、行管服务机构签发划款指令（附件五）、支付由本议案及《基金合同》约定的相关费用、清算分配款项等，具体金额以清算报告为准。划款指令的授权和签发需由上述三位基金份额持有人授权代表共同签字，其余具体操作事项可与托管人、行政服务机构各方协商后执行。

　　4、 同意授权北京康达（成都）律师事务所律师李爱淋、陈炳权作为本基金指定对接人与托管人等当事人对接清算事宜。

　　5、因翔石（上海）投资有限公司严重违反合同约定，同意不再支付其管理人费用及基金业绩报酬，此处管理人费用是指根据《基金合同》第十七章约定的包括但不限于任何应付未付管理费或与基金管理人相关的其他费用。

　　6、同意基金清算财产清算安排以附件四《关于翔石前海独角兽并购私募股权基金相关议案的说明》中载明的为准，如该安排与《基金合同》冲突的，以附件四《关于翔石前海独角兽并购私募股权基金相关议案的说明》为准；未载明事项仍以《基金合同》为准。

　　以上议案，请予审议。

　　关于本次大会召集相关费用支出有关事项的议案

　　翔石前海独角兽并购私募股权基金基金份额持有人：

　　为更好地保护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定和《翔石前海独角兽并购私募股权基金基金合同》的约定，合计持有基金份额 74%的基金份额持有人决定以通讯方式召开翔石前海独角兽并购私募股权基金基金份额持有人大会，审议如下事项：

　　同意本次基金份额持有人大会召集及召开产生的公证费、公告费（如有）、登报费、律师服务费、审计费等费用均可从基金资产中支出，并由对接人整理相关合同、发票、垫款银行回单（如有）等材料后提交托管人审核，在首次分配时予以支付。

　　以上议案，请予审议。

　　附件二

　　翔石前海独角兽并购私募股权基金基金份额持有人大会表决票

　　请在方框里“√”选表决意见:

　　一：表决《关于合同终止及基金清算有关事项的议案》

　　二、表决《关于本次大会召集相关费用支出有关事项的议案》

　　份额持有人签字：

　　或

　　受托人签字：

　　附件三

　　授权委托书

　　兹委托              先生/女士/公司代表本人/本机构参加投票截止日为2024年 月 日的以通讯方式召开的翔石前海独角兽并购私募股权基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对议案的表决权。若翔石前海独角兽并购私募股权基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

　　委托人（签字/盖章）：

　　委托人证件号码：

　　受托人（签字/盖章）：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：　　   年　　  　月　　   日

　　附注：此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制、在填写完整并签字盖章后均为有效。

　　附件四

　　关于翔石前海独角兽并购私募股权基金合同终止及基金清算有关事项的议案的说明

　　一、重要提示

　　1、翔石（上海）投资有限公司目前系翔石前海独角兽并购私募股权基金的基金管理人，鉴于该公司已于2021年8月20日被中国证券投资基金业协会注销了私募基金管理人资格，于2022年5月22日被上海市嘉定区市场监督管理局吊销营业执照，目前已无法履行其基金管理人之义务且处于持续失能状态。

　　2、为更好地保护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规和《翔石前海独角兽并购私募股权基金基金合同》的约定，合计持有本基金基金份额74%的基金份额持有人决定以通讯方式召开翔石前海独角兽并购私募股权基金基金份额持有人大会，审议关于合同终止及基金清算有关事项的议案以及召开本次大会相关费用支出相关事项的议案。

　　3、本次持有人大会需要出具书面表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总份额占基金份额持有人大会召开日基金总份额2/3以上（含2/3）的，通讯会议方可举行。且本次基金份额持有人大会审议事项需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过，存在未能达到开会条件或无法获得持有人大会表决通过的可能。

　　4、本次大会决议自表决通过之日起生效，基金清算小组将根据《基金合同》及本次议案及相关说明进行基金清算工作。

　　二、基金合同终止事由

　　根据基金合同第二十二部分“基金合同的效力、变更、解除和终止”之（四）基金合同终止的情形包括下列事项：

　　1、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

　　2、基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质的；

　　3、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

　　4、基金托管人被依法取消基金托管资格的；

　　5、本基金未能在基金业协会成功备案的；

　　6、基金存续期间，所有投资者全部赎回（如有）；

　　7、基金存续期满且不展期的；

　　8、本基金触发本合同约定止损机制（如有），导致本基金提前终止的；

　　9、基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人或综合服务商承接的；

　　10、其他非因法律法规和本合同规定的情形外，需经基金管理人和基金托管人协商一致后，按照本合同约定召开基金份额持有人大会决议通过或基金份额持有人以书面形式一致表示同意决定提前终止；

　　11、法律法规和本合同规定的其他情形。

　　本基金基金管理人翔石（上海）投资有限公司已经被依法取消私募投资基金管理人相关资质，为维护基金份额持有人利益，根据《基金合同》约定，本基金《基金合同》应终止并依法履行基金财产清算程序。

　　三、基金财产清算

　　（一）基金财产清算安排

　　1、《关于合同终止及基金清算有关事项的议案》通过后，自通过之日起下一日即进入清算程序。本基金进入清算程序后，停止收取基金管理费、基金托管费和行政服务费。

　　2、由于基金管理人翔石（上海）投资有限公司已无法正常履行其管理人职责和义务，清算小组成员将由基金份额持有人授权代表、基金托管人、行政服务机构及法律法规规定的其他人员组成（即原基金管理人在清算小组中的相关权利和义务现由基金份额持有人授权代表代为履行）。基金份额持有人授权代表由本次大会选举产生，清算小组可以聘用必要的工作人员。

　　3、清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　　4、清算程序：

　　（1）基金合同终止后，由基金财产清算小组统一接管基金；

　　（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

　　（3）对基金财产进行估值和变现；

　　（4）制作清算报告；

　　（5）对基金剩余财产进行分配。

　　（二）清算费用

　　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

　　（三）基金财产清算剩余资产的分配

　　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按照《基金合同》第十八章“本金及收益的分配” 中列明的分配方案进行资产分配。但是，原基金管理人业绩报酬将不再支付，该部分金额按照委托人持有份额比例，全部分配给委托人所有。

　　（四）清算报告的告知安排

　　基金份额持有人授权代表在本基金终止后90个工作日内，通过书面通知、电子邮件、传真等形式披露经基金份额持有人授权代表签字、托管人盖章的清算报告给基金份额持有人。

　　（五）未能变现的证券处理

　　若本基金在终止之日有未能流通变现的资产，基金份额持有人授权代表可对此制定二次清算方案，该方案应经基金托管人认可，并披露给全体基金份额持有人。基金份额持有人授权代表应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的资产在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照基金份额持有人拥有份额的比例或基金合同的约定，以货币形式全部分配给基金份额持有人。对于因二次清算造成的基金清算财产的延期支付，托管人不承担任何责任。

　　（六）基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由清算小组保存不低于法律法规规定及基金合同约定的期限。

　　以上公告内容及其印证资料由北京康达（成都）律师事务所提供，不代表本报立场。我报不对上述内容及所造成的影响承担任何形式的责任。

　　附件五

　　划款指令

　　年   月   日                                         单位：元

　　重要提示：1、指令审核无误后，托管银行应按照基金合同的约定及时办理资金划款。

　　2、划款指令必须附有基金合同规定的文件资料。费用划款指令须附有相关发票、协议、合同等相关证明文件和材料。

　　附件六

　　划款指令授权书

　　致：上海银行股份有限公司

　　兹就贵行与我方签署的《XX合同》出具本函。

　　我方特此授权下列人员代表我方签发本合同项下的有关划款指令或通知：

　　指令需经任一经办人、任一复核人和任一签发人同时签字或盖章方为有效。

　　本授权启用日期： 2024年11月12日  年   月   日（如变更授权的，应注明起始时间）

　　基金份额持有人代表签字:

　　年   月   日

　　附件七

　　XX基金份额持有人授权代表签字样本

　　X年X月X日

　　以上公告内容及其印证资料由北京康达（成都）律师事务所提供，不代表本报立场。我报不对上述内容及所造成的影响承担任何形式的责任。