嘉泽新能源股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：601619      证券简称：嘉泽新能      公告编号：2024-085

　　债券代码：113039      债券简称：嘉泽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年11月28日  14点30分

　　召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼嘉泽新能源股份有限公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月28日

　　至2024年11月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司三届三十五次董事会、三届二十三次监事会；三届三十六次董事会、三届二十四次监事会审议通过，具体内容详见2024年10月26日、11月13日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1-5、7-13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-5、7-9、11-13

　　应回避表决的关联股东名称：陈波、北京嘉实龙博投资管理有限公司、金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员：工作人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年11月27日（8:30-12:00，14:00-18:00）

　　（二）登记地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼嘉泽新能源股份有限公司2楼

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东登记：

　　（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、个人股东登记：

　　（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券法规部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：刘伟盛  陈建英

　　电  话：0951-5100532

　　传  真：0951-5100533

　　地  址：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼嘉泽新能源股份有限公司

　　邮编：750004

　　（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　2024年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　嘉泽新能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月28日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601619    证券简称：嘉泽新能         公告编号：2024-077

　　债券代码：113039     债券简称：嘉泽转债

　　嘉泽新能源股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行股票

　　摊薄即期回报的风险提示、填补措施及

　　相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）拟向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：

　　（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、分析的主要假设及前提

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行股票于2025年8月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次发行股票募集资金总额为120,000.00万元，不考虑相关发行费用；假设本次发行股份数量为459,770,114股；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；

　　（4）公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为55,075.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为54,795.84万元，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-9月业绩数据年化后测算分别为73,434.55万元、73,061.12万元。假设公司2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上一年下降10%；②与上一年持平；③较上一年增长10%；

　　（5）在预测2025年末发行后总股本和计算每股收益时，以截至2024年9月末总股本2,434,351,234股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他因素导致股本发生变化的情形；

　　（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述假设测算，公司在完成向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此公司的每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

　　（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

　　关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的详细分析，详见《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　1、紧密围绕发展战略，全面提升管理水平

　　公司将在巩固发展新能源发电业务的基础上，大力发展新能源电站开发-建设-运营-出售、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光伏、新能源产业基金、新能源装备制造产业园区建设等业务板块，增加电力交易、绿证交易和碳交易等业务，实现公司持续创新发展。公司将改进完善业务流程，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的核心竞争力。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

　　“1、本人/本单位将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所发布有关填补被摊薄即期回报措施及其承诺的进一步监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本单位承诺将严格履行公司制定的填补被摊薄即期回报措施以及本人/本单位作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行。如果本人/本单位违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人/本单位将依法承担相应补偿责任。”

　　2、公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励，积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所发布有关填补被摊薄即期回报措施及其承诺的进一步监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、作为填补被摊薄即期回报措施及其承诺相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所制定或发布的有关规定、规则，接受对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

　　特此公告。

　　嘉泽新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年十一月十三日

　　证券代码：601619      证券简称：嘉泽新能      公告编号：2024-072

　　债券代码：113039      债券简称：嘉泽转债

　　嘉泽新能源股份有限公司

　　第三届董事会独立董事专门会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专门会议于2024年11月12日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席独立董事3人，实际出席3人，经与会独立董事一致推举，本次会议由独立董事柳向阳主持。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《嘉泽新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　独立董事审查后一致认为：根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。独立董事一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司本次拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

　　本次发行方案具体内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为北京嘉实龙博投资管理有限公司（以下简称“嘉实龙博”）全资子公司上海博荣益弘科技有限公司（以下简称“博荣益弘”），博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　5、发行数量

　　本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，发行价格为2.61元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过459,770,114股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　6、限售期

　　博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

　　限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过120,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　8、公司滚存利润分配的安排

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　10、决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况专项报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024YCAA1B0198《嘉泽新能源股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业，系公司的关联方。公司拟与博荣益弘签订附条件生效的股份认购协议，对博荣益弘认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的公告》。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（九）审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

　　公司2024年度向特定对象发行股票的发行对象博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的的相关规定，博荣益弘为公司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的公告》。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，认为本次发行涉及的关联交易符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》

　　为完善和健全公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，公司本次发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途，实行专户专储管理，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜;

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件;回复中国证监会、上海证券交易所等相关部门的审核意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

　　3、针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会、上海证券交易所等相关部门的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整(法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)，包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜;

　　4、在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜;

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;

　　6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜;指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构(主承销商)、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议;

　　7、决定并聘请本次发行的中介机构;制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等);并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

　　9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜;

　　10、办理与本次发行有关的其他事项;

　　11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

　　本次发行前，嘉实龙博系公司控股股东，陈波先生系公司实际控制人。本次认购对象为博荣益弘，按本次股票发行上限计算，即博荣益弘认购459,770,114股，发行完成后，公司实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有公司股份，占公司总股本超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本次发行对象博荣益弘认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，博荣益弘已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》

　　公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益促进公司稳定、持续、健康发展。经过自查，公司编制了《嘉泽新能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（十五）审议通过《关于非经常性损益鉴证报告的议案》

　　公司编制了最近三年及一期非经常性损益情况表，并聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，该所出具了XYZH/2024YCAA1B0197《嘉泽新能源股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度、2021年度非经常性损益鉴证报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。

　　独立董事审查后一致同意《关于非经常性损益鉴证报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：张文亮、柳向阳、米文莉

　　二〇二四年十一月十三日

　　证券代码：601619  　    证券简称：嘉泽新能    公告编号：2024-076

　　债券代码：113039          债券简称：嘉泽转债

　　嘉泽新能源股份有限公司

　　截至2024年9月30日

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》之《第十三号 上市公司募集资金相关公告》，编制了本公司2018年非公开发行A股股票募集资金及2020年公开发行可转换公司债券募集资金截至2024年9月30日的使用情况专项报告。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）2018年非公开发行股票

　　经中国证监会证监许可[2019]1501号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，嘉泽新能非公开发行不超过38,660万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股14,110万股，每股发行价3.43元，募集资金总额为人民币483,973,000.00元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币18,387,830.18元，实际募集资金净额为人民币465,585,169.82元（其中含各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,103,269.82元）。

　　上述募集资金已于2019年12月9日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2019YCMCS10309号验资报告。

　　截至2024年9月30日，本公司非公开发行股票的募集资金已使用完毕，募集资金银行账户均无余额且已经全部注销。具体如下：

　　注:上述初始存放金额与募集资金净额465,585,169.82元差额为非公开发行发生的审计费、律师费和登记费491,100.00元及各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,103,269.82元。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会出具的证监许可(2020)1512号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，嘉泽新能向社会公开发行面值总额13亿元可转换公司债券期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为1,300,000手(13,000,000张)，按面值发行;募集资金总额为人民币1,300,000,000.00元扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为人民币1,289,482,075.47元。

　　上述募集资金已于2020年8月28日到账，已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了XYZH/2020YCMCS10240号验证报告。

　　截至2024年9月30日，本公司公开发行可转换公司债券的募集资金已使用完毕，募集资金银行账户均无余额且已经全部注销。具体如下：

　　注:上述初始存放金额与募集资金净额1,289,482,075.47元差额为公开发行可转换公司债券发生的审计费、律师费和发行手续等其他费用2,349,000.00元扣除各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币631,075.47元。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　三、前次募集资金变更情况

　　截至2024年9月30日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况

　　（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

　　截至2024年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（二）公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2018年非公开发行股票

　　公司于2019年12月20日召开的二届九次董事会、二届九次监事会分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共计222,571,319.60元。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《宁夏嘉泽新能源股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2019YCMCS10315）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的核查意见。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券

　　公司于2020年9月3日召开的二届十五次董事会、二届十五次监事会分别审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换截至2020年8月28日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币870,105,205.60元。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《宁夏嘉泽新能源股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2020YCMCS10241）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的核查意见。

　　五、前次募集资金投资项目最近三年一期实现效益情况

　　2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：元

　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：元

　　注1：苏家梁100MW风电项目经公司二届四次董事会、2018年第四次临时股东大会、二届六次董事会审议通过了苏家梁100MW风电项目作为公司2018年度非公开发行股票的募集资金投资项目之一；经公司二届十二次董事会、2020年第一次临时股东大会审议通过了苏家梁100MW风电项目作为公司2020年度公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目之一；

　　注2：公司非公开发行股票时，苏家梁100MW风电项目的可研报告出具时间为2017年8月，距离2020年8月公开发行可转换公司已经超过1年，可研报告中关于项目预计效益测算的基础“投资总额”和“预测发电小时数”均已经发生了变化，公司根据最新实际情况对其进行了调整；受风机设备价格上涨影响,公司提高了该项目总投资规模2,000.00万元；经对测风数据进行审慎分析，公司提高了该项目的发电利用小时数200小时，进而调整了该项目的预计发电量，因此该项目两次募投资金时对并网后预测的经济效益情况有所变动。具体详见2020年3月10日披露的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》中的相关内容；

　　注3：产能利用率为项目达到预定可使用状态次月至2024年9月末实际发电量与按预期发电量(折算)之比。苏家梁100MW风电项目于2021年2月28日达到预定可使用态，2021年3月至2024年9月末发电共计43个月，按非公开发行股票折算预期发电量约7.17亿度，实际发电量9.93亿度，截止日投资项目累计产能利用率为138.58%，按公开发行公司可转换债券折算预期发电量约7.88亿度，截止日投资项目累计产能利用率为125.98%；焦家畔100MW风电项目于2021年3月31日达到预定可使用状态，2021年4月至2024年9月发电共计42个月，按此期间折算预期发电量约7亿度，实际发电量9.23亿度，截止日投资项目累计产能利用率为131.89%；兰考兰熙50MW风电项目于2020年12月31日达到预定可使用状态，2021年1月至2024年9月发电共计45个月，按此期间折算预期发电量约4.24亿度，实际发电量4.38亿度，截止日投资项目累计产能利用率为103.44%；三道山150MW风电项目于2022年12月31日达到预定可使用状态，2023年1月至2024年9月发电共计21个月，按此期间折算预期发电量约6.56亿度，实际发电量7.23亿度，截止日投资项目累计产能利用率为110.15%；

　　注4：2024年1-9月数据未经审计；

　　注5：以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2024年9月30日，本公司前次发行不存在资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　截至2024年9月30日，募集资金已按承诺用途全部使用完毕，不存在闲置募集资金。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2024年9月30日，募集资金已按承诺用途全部使用完毕，本公司无尚未使用的前次募集资金。

　　九、其他

　　无需要说明的其他事项。

　　特此公告。

　　嘉泽新能源股份有限公司

　　董　事　会

　　二O二四年十一月十三日