上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

　　股票代码：603012    股票简称：创力集团         公告编号：2024-069

　　（注册地址：上海市青浦区新康路889号）

　　二○二四年十一月

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　6、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2024年11月13日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行股票的对象为铨亿（杭州）科技有限公司，发行对象以现金方式认购。铨亿（杭州）科技有限公司系公司实际控制人石良希先生控制的企业，本次向特定对象发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.02元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

　　4、本次向特定对象发行股票数量为不超过49,751,243股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占发行前公司总股本的7.65%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　5、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币20,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　6、本次向特定对象发行在董事会阶段确认的发行对象铨亿（杭州）科技有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　7、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定，本预案已在“第七节 利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。

　　9、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

　　同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

　　11、本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。

　　12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　第一节 本次发行方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、煤矿生产产量高位运行，更新周期带来市场需求

　　能源是我国经济繁荣和可持续发展的前提与重要支撑，经济的可持续发展与能源的需求紧密相关。2023年我国原煤产量47.1亿吨，同比增长3.4%，原煤产量创历史新高；全年煤炭消费量同比增长5.6%，煤炭消费量占能源消费总量比重为55.3%，比上年下降0.7个百分点。煤炭消费占比虽然呈降低趋势，但是煤炭消费总量仍然逐年增大，煤炭在我国能源安全的基础性保障地位短期内难以根本改变，是我国能源安全的压舱石。根据煤炭行业景气度特征，在经历2003-2011年需求带动产能扩张的“黄金十年”、2012-2015年供给严重过剩行业进入“艰难时刻”、2016-2020年供给侧改革淘汰落后产能带动行业“重回正轨”等阶段后，2021年至今，随着公共卫生事件后常态化需求恢复，碳中和背景下，化石能源资本开支不足，俄乌冲突加速全球“能源危机”，煤炭“保供稳价”将持续推进，煤矿生产将保持高位运行。

　　煤炭机械工业担负着为我国煤炭工业提供先进技术装备的重任，下游整体煤炭消费情况稳定是我国煤炭机械发展的核心关键基础。随着煤矿生产高位运行，从使用寿命方面来看，综采设备“三机一架”中三机的使用寿命较短，多在6-9年之间，叠加公共卫生事件造成更新周期有所推延，上一轮高峰时期的设备必将面临更新需求。

　　2、下游煤矿呈现出进一步智能化、高端化趋势

　　煤矿工业关系到国计民生和国家安全。党的二十大报告提出，“加强能源产供储销体系建设，确保能源安全”。煤炭机械行业企业积极贯彻落实党和国家制造强国战略，着力推动行业高端化、智能化、绿色化发展，实现了煤机装备制造能力和供给质量持续提高。2023年，全国47处煤矿达到智能化示范建设预期效果，建成了1,651个智能采掘工作面。煤矿智能化是煤炭工业高质量发展必由路径，围绕能源等领域智慧化转型需求，《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕283号）、《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》（国能发科技〔2023〕27号）等文件明确了煤矿智能化建设等领域重点任务，为进一步提升智能化煤矿建设、培育发展新质生产力指明了方向。根据文件要求，到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿要基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范与标准体系，实现开拓设计、地质保障、采掘（剥）、运输、通风、洗选物流等系统的智能化决策和自动化协同运行，井下重点岗位机器人作业，露天煤矿实现智能连续作业和无人化运输；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。

　　高端化、智能化的趋势将对煤机产品提出新的需求，提高智能化技术与装备水平将是中长期内公司产品提升和客户需求提升的方向。

　　3、大规模设备更新政策对装备制造业起到拉动作用

　　推动新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新，是党中央着眼高质量发展大局作出的重大决策部署，是加快构建新发展格局、推动高质量发展的重要举措，将有力促进投资和消费。为贯彻落实国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7号），推动能源重点领域大规模设备更新和技术改造，国家发展改革委、国家能源局组织编制了《能源重点领域大规模设备更新实施方案》。政策提出聚焦化工、机械等重点行业，大力推动生产设备等更新和技术改造，预计设备更新行动等政策将有力促进国内投资及消费，对煤炭消耗量起到一定支撑，对包括煤机行业在内的装备制造业将起到较大拉动作用。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、增强资本实力，满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

　　通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展。

　　2、彰显股东坚定信心，促进公司持续稳定发展

　　本次发行前，公司的控股股东为中煤机械集团，实际控制人为石良希先生。石良希先生通过巨圣投资、中煤机械集团合计控制公司19.95%的股份，其一致行动人石华辉（石良希父亲）持股2.16%，实际控制人整体控制比例较低。石良希先生自2022年成为公司实际控制人，拟通过本次发行逐渐提升持股比例，展示自身对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，此举有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司，铨亿科技系公司实际控制人石良希先生控制的企业。有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

　　四、本次发行方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行对象及认购方式

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技，铨亿科技拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。

　　本次发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过49,751,243股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次发行前公司总股本的7.65%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整，发行股票数量以发行对象实际认购金额除以最终发行价格确定，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　（六）募集资金用途及数额

　　本次发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

　　（七）限售期

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。

　　五、本次发行构成关联交易

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为铨亿科技，系公司实际控制人控制的公司，为公司关联方，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对铨亿科技形成依赖。

　　公司独立董事已针对此事项召开第五届独立董事专门会议第三次会议审核通过。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。

　　六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司的控股股东为中煤机械集团，实际控制人为石良希先生。中煤机械集团直接持有公司9.75%的股份，同时中煤机械集团通过巨圣投资控制公司10.20%的股份，为公司控股股东；石良希先生通过中煤机械集团间接控制公司19.95%的股份，为公司实际控制人；同时，石良希先生父亲石华辉先生持有公司2.16%的股份，为石良希先生的一致行动人。石良希先生及其一致行动人合计持有公司22.11%的股份。

　　本次发行股票数量不超过49,751,243股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后公司总股本数量将由650,760,000股变更为700,511,243股，石良希先生及其一致行动人合计控制公司股份占发行后公司总股本的27.63%，中煤机械集团仍为公司的控股股东，石良希先生仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案已履行和尚需履行的批准程序

　　（一）已履行的审批程序

　　本次向特定对象发行事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、发行对象情况概述

　　（一） 基本情况

　　上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技。截至本预案公告之日，铨亿科技暂未实际开展业务。

　　（二） 股权控制关系

　　截至本预案公告日，铨亿科技的出资结构如下：

　　（三）最近三年的主要业务情况

　　截至本预案公告日，铨亿科技暂未实际开展业务。

　　（四）最近一年的主要财务数据

　　铨亿科技成立于2024年11月11日，无最近一年财务会计报表。

　　（五）发行对象对外投资的主要企业情况

　　截至本预案公告日，铨亿科技无对外投资。

　　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　最近五年内，铨亿科技及其董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　铨亿科技未实际开展业务，本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技，其参与本次发行的认购构成关联交易。除此情形外，本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。

　　四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，铨亿科技与公司之间不存在关联交易。公公司与控股股东、实际控制人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司在上交所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与铨亿科技及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

　　五、本次认购资金来源

　　铨亿科技已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：

　　“本公司参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

　　第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要

　　2024年11月13日，公司与铨亿科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

　　一、协议主体

　　发行人：上海创力集团股份有限公司

　　认购人：铨亿（杭州）科技有限公司（以下简称为“认购人”）

　　二、认购方式、支付方式及其他协议主要内容

　　（一）认购金额

　　认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格以不超过20,000.00万元（含本数）认购发行人本次发行的股票。

　　（二）定价原则

　　发行人本次向认购人发行股票的发行价格为4.02元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。

　　双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。

　　若发行人在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　（三）发行数量

　　发行人向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）发行数量不超过49,751,243股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，本次发行股票的数量上限将进行相应调整。认购人认购的股票数量以其实际认购金额除以最终发行价格确定，结果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同认购人赠予发行人。

　　（四）限售期

　　认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起十八个月（“限售期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，认购人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（五）支付方式和支付时间

　　认购人不可撤销地同意按照前述约定认购发行人本次发行的股票，并同意在发行人本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照发行人与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人支付认购金额后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　二、本次募投项目的必要性及可行性分析

　　（一）必要性分析

　　1、优化公司财务状况

　　本次补充流动资金有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

　　2、补充营运资金，提升公司综合实力

　　受益于煤机下游的设备更新需求及装备提升需求，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。同时，本次发行补充流动资金增厚了公司资金实力，有助于公司进一步从事技术创新、装备水平等提升综合实力的经营活动，有助于公司适时抓住业务机会，推进公司业务长远发展。

　　3、系实际控制人全额认购，提升对公司未来发展的信心

　　本次发行系实际控制人石良希先生基于对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，由石良希先生控制的铨亿科技全额认购。本次发行提升了石良希先生的持股比例，有利于保障公司的稳定持续发展，系石良希先生成为公司实际控制人后助力公司长远发展规划的内容之一，有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升投资者对公司未来发展的信心，维护公司市场形象，实现公司股东利益的最大化。

　　（二）可行性分析

　　1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策支持以及公司未来整体战略发展方向，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到进一步的提升，抗风险能力也将得到增强，夯实公司在业务布局、产能分配、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，为实现跨越式发展打下坚实的基础。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，公司抵御财务风险的能力得到增强。本次发行完成后将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

　　四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。

　　五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

　　综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，为公司的长期可持续发展提供保障。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　（三）本次发行对公司股东结构的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。本次发行完成后，公司实际控制人石良希先生控制公司股份比例较发行前有所提升，公司实际控制人仍为石良希先生。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，不会导致公司业务结构发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力、增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程规定履行相应审批程序并及时进行信息披露。截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　第六节 本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的各项资料外，应关注下述各项风险因素：

　　一、宏观经济波动风险

　　当前全球经济复苏承压，区域分化严重，若未来经济增长进一步放缓，国民经济中基础能源和工业原料的生产和消费可能受到影响，全社会资本开支趋紧或出现重大不利变化，可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款速度下降等风险，从而对公司业务经营产生不利影响。

　　二、市场风险

　　（一）下游行业风险

　　公司主要从事煤矿机械装备制造及服务业务，客户中主要为各类大型煤炭生产企业。下游煤炭企业对公司装备的需求主要受到其固定资产投资规模影响。如果未来煤炭价格快速下跌或持续低迷，导致下游煤炭企业生产经营业绩压力增大或盈利预期恶化，煤炭企业的固定资产投资意愿将降低，或致煤机设备的采购价格被压低。同时，我国已经印发《2030年前碳达峰行动方案》，如未来党中央、国务院或其他政府主管部门进一步出台有关节能减排的政策，导致能源结构中煤电比重的持续重大不利变化，将进一步对公司下游煤炭行业产生影响。如未来下游煤炭企业减少对后市场服务的采购，将导致公司经营业绩面临下滑的风险并影响公司的回款进度。

　　因此，公司所处行业面临因下游煤炭行业波动而带来本行业需求不足的风险，进而影响公司的经营业绩。

　　（二）市场竞争风险

　　当前国内煤炭设备行业的市场集中度较高，行业竞争激烈。公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的国有煤炭设备制造商，公司在国内部分重要产煤区等的市场份额不具有绝对优势；同时，煤炭行业将继续推动传统产业转型升级，倒逼煤炭生产装备的创新升级和提质高效，高端需求会不断增大，低端产品会不断退出市场。如果公司不能持续就老市场提高市占率、不能持续开拓空白市场、同时不能持续加强技术投入满足客户高端化需求，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

　　二、经营风险

　　（一）原材料价格波动风险

　　公司生产各种煤炭机械装备产品，主要原材料包括钢材、电动机、轴承、电气元件、液压件等。最近3年公司煤机业务中直接材料成本占其成本比重保持稳定，分别为81.28%、78.42%、80.58%，其中主要为钢材类、橡胶类原材料，公司原材料价格与钢材价格、橡胶价格的变动存在一定的正相关性。公司采掘机械设备整机、煤矿自动化控制系统及矿用电气设备的生产主要采取“订单生产”的模式，在“订单生产”的模式下，公司与客户确定的价格无法充分反映原材料价格的走势，无法完全消除原材料价格波动带来的相关风险。钢材、橡胶等价格的波动增加了公司经营的不确定性，若未来原材料价格持续上升，公司无法在短时间内将原材料价格上升的成本转移至下游客户，将会导致公司产品毛利率降低，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（二）市场开拓不力的风险

　　由于公司产品和我国煤炭产地的原因，公司下游市场具有行业单一、区域集中度较高的特点。报告期内，公司主要营业收入来源于面向煤炭行业的煤机业务，最近3年占主营业务收入的比重分别为87.12%、94.83%、97.39%。公司销售区域集中度较高，最近3年公司煤机业务收入中平均47.31%来自于我国主要煤炭产区的华北地区，公司销售区域相对集中。如未来上述销售区域受国家宏观调控、行业景气周期波动等因素影响，区域内煤炭开采力度有所降低或企业生产经营情况发生重大不利变化，公司的产品销售将受到不利影响，由此导致经营业绩下滑的风险。

　　（三）产品创新不足的风险

　　当前煤炭开采向绿色、智能、集约、安全、高效的生产方式转变，生产的智能性、安全性、稳定性以及自动化控制水平稳步提高。同时，煤矿的采煤、掘进工作面将逐步向复杂的煤层和地质层发展，对煤炭综合采掘机械设备的制造工艺、产品适应性、可靠性等技术要求也将相应提升。结合国内外煤炭机械行业的发展趋势，公司加大了技术研发投入和新产品开发力度，在产品的自动化控制水平、制造工艺精度、零部件可靠性及使用寿命等方面都有了较大幅度提升。尽管公司注重对行业技术发展趋势的研究，逐年加大产品技术研发力度，但未来公司的技术研发能力如果不能适应行业的技术发展趋势,新产品的推出无法满足市场需求或无法获得市场的认可，将对公司的生产经营造成不利影响，公司将面临一定的新产品研发及技术进步风险。

　　三、财务风险

　　（一）应收账款发生坏账的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为189,006.99万元、207,620.91万元、209,794.44万元和250,448.47万元，占总资产的比重分别为31.19%、33.24%、31.61%和33.23%。随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款金额预计将呈现增长趋势。虽然公司近年来通过各种方式积极追讨账款，并取得了一定成效，但随着公司客户数量的增加、应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。

　　（二）存货余额较大的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为94,298.77万元、95,628.56万元、112,211.45万元和134,903.70万元，占总资产的比重分别为15.56%、15.31%、16.91%和17.90%。公司存货中主要是库存商品、在产品和原材料。公司较大的存货余额占用了较多的资源，影响了公司的经营效率。公司通过全面实现配件直属库数字化管理，进行了代储配件的普查复盘工作，加强了存货管理，并已根据谨慎性原则对存货计提了相应的跌价准备；但如果公司不能持续有效进行存货管理或市场环境发生不利变化，将导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。

　　（三）毛利率下降的风险

　　报告期内，公司产品的综合毛利率为42.40%、45.90%、45.87%和41.56%，由于公司主营高端煤机产品，公司推出的成套装备的质量稳定性和技术先进性较好，毛利率保持在相对较高的水平。但如果未来煤炭行业景气度下滑，煤机行业内竞争加剧，或包括原材料在内的成本控制不当，导致公司产品销售价格下降或成本费用提高，或未来产品无法匹配客户高端需求，公司将面临煤机业务综合毛利率无法维持较高水平或持续下降的风险，进而影响公司经营业绩。

　　五、与本次发行相关的风险

　　（一）审批风险

　　截至本预案公告之日，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上述审批事项均为本次发行的前提条件，能否取得相关的审批，以及最终取得审批的时间均存在不确定性，本次发行存在上述审批风险。

　　（二）每股收益摊薄的风险

　　募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在每股收益摊薄的风险。

　　第七节 利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　（一）利润分配的决策程序

　　公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。监事会应对利润分配方案进行审核。公司监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）利润分配政策的调整机制

　　公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，调整利润分配政策的议案由董事会制定，分别经董事会、监事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（三）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。

　　（四）利润分配方式

　　公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（五）实施现金分红的条件

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

　　3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）现金分红的比例及期间间隔

　　在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　（七）股票股利分配的条件

　　公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（八）当年未分配利润的使用计划安排

　　公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

　　（九）股东回报规划的制定

　　公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东(特别是公众投资者)的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（十）利润分配的信息披露

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求:

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰;

　　3、相关的决策程序和机制是否完备;

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年的现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况具体如下：

　　单位：万元

　　1、2021年利润分配执行情况

　　2022年4月25日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于2021年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），拟派发现金红利50,924,800.00元。该利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　2022年6月23日，公司公告《上海创力集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2022年6月29日，除权（息）日为2022年6月30日，以方案实施前的公司总股本本636,560,000.00股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利50,924,800.00元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。

　　2、2022年利润分配执行情况

　　2023年4月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于2022年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），拟派发现金红利65,156,000.00元。该利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　2023年5月24日，公司公告《上海创力集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年5月30日，除权（息）日为2023年5月31日，以方案实施前的公司总股本本651,560,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利65,156,000.00元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。

　　3、2023年利润分配执行情况

　　2024年4月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），拟派发现金红利97,614,000.00元。该利润分配方案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

　　2024年5月24日，公司公告《上海创力集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年5月29日，除权（息）日为2024年5月30日，以方案实施前的公司总股本本650,760,000.00股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利97,614,000.00元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。

　　公司最近三年现金分红均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。

　　（二）公司近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于经营性流动资金的支出、扩大生产经营规模以及为长期发展的资产投资项目等各项业务拓展需求，以提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

　　三、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

　　为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司生产经营、可持续发展等因素，公司董事会制定了《上海创力集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　具体内容见公司与本预案同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海创力集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施

　　（一）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但公司盈利水平受国家宏观经济形势、下游煤炭行业资本开支周期、公司市场拓展获取订单情况等多种因素影响，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　有关本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算过程及假设说明见公司披露的《上海创力集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

　　1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

　　2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海创力集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　（三）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就填补即期回报采取的具体措施以及相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，作出如下承诺：

　　“1、本次发行完成后本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　2024年11月14日