江苏华海诚科新材料股份有限公司关于 召开2024年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：688535        证券简称：华海诚科        公告编号：2024-046

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年11月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年11月29日 14  点 00分

　　召开地点：江苏华海诚科新材料股份有限公司306会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月29日

　　至2024年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。公司将在2024 年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024 年第四次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024 年 11月25日（上午 10：00-12：00，下午 13：00-17：00）

　　（二）登记地点：江苏连云港市经济技术开发区东方大道 66 号

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系方式：

　　地址：江苏连云港市经济技术开发区东方大道 66 号

　　电话：0518-81066978

　　传真：0518-81066803

　　电子邮箱：ir@hhck-em.com

　　联系人：证券事务代表钱女士

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月29日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688535        证券简称：华海诚科       公告编号：2024-048

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2024年11月13日在江苏省连云港市经济技术开发区东方大道66号以现场结合通讯的方式召开。经全体监事同意，豁免本次会议通知时限，会议通知已于2024年11月12日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席陈青主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序和方式符合有关法律、法规、规章制度和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司使用超募资金对外投资收购衡所华威电子有限公司30%股权的议案》

　　监事会认为：本次对外投资事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用计划履行了必要程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信  息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告）》（公告编号：2024-045）。

　　（二）审议通过《关于现金收购衡所华威电子有限公司30%股权的议案》

　　根据公司战略规划和经营发展需要，公司拟使用全部超募资金和自有/自筹资金通过股权收购形式取得衡所华威电子有限公司30%股权（对应标的公司认缴出资额2,597.7260万元），交易价格为4.8亿元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号：2024-045）。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会

　　2024年11月15日

　　证券代码：688535        证券简称：华海诚科       公告编号：2024-045

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　关于使用超募资金对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”或“公司”）的战略规划和经营发展需要，公司拟使用全部超募资金约2.87亿元及其利息收入、理财收益（具体以现金管理产品赎回金额为准）和自有/自筹资金通过股权收购形式取得衡所华威电子有限公司（以下简称“华威电子”、“交易标的”或“标的公司”）30%股权（对应标的公司认缴出资额2,597.7260万元），交易价格为4.8亿元。

　　● 根据公司与交易标的全体股东签署的《股权收购意向协议书》（详见公司于2024年11月12日发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-044），公司拟收购交易标的100%股权。本次交易涉及的30%股权收购事宜，与交易标的剩余70%股权的后续拟收购计划互相独立，不互为前提。

　　● 本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　● 本次对外投资及超募资金使用计划已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 风险提示1：截至本公告日，《股权转让协议》及《补充协议》已签署但尚未生效，具有一定的不确定性。后续投资的进展情况如发生较大变化，公司将严格按照相关法律规、范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　● 风险提示2：公司拟采取发行股份及支付现金购买资产的方式，购买交易标的剩余70%股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该等交易应当由公司董事会、股东大会等审议通过后，向上海证券交易所提出申请，由交易所并购重组委审议，并报中国证监会注册，交易的实施存在一定不确定性。如公司发行股份及支付现金购买资产的申请最终未获批准，公司拟使用自有及自筹资金，完成《股权收购意向协议书》约定的收购行为。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]86号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,018.00万股，募集资金总额为人民币70,630.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币63,293.82万元，其中，超募资金金额为人民币30,291.51万元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月31日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]2314号）。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2023年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至 2024年6月30 日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　（二）超募资金使用情况

　　截至目前，公司已使用超募资金支付部分发行费用，其余资金均在审议权限内进行现金管理，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　三、交易概述

　　（一）根据公司战略规划和经营发展需要，公司于2024年11月13日与浙江永利实业集团有限公司签署了《股权转让协议》及《补充协议》，拟以人民币4.8亿元购买交易标的30%股权（对应标的公司认缴出资额2,597.7260万元）。本次交易资金来源为全部超募资金及其利息收入、理财收益和自有/自筹资金。

　　（二）2024年11月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于现金收购衡所华威电子有限公司30%股权的议案》和《关于公司使用超募资金对外投资收购衡所华威电子有限公司30%股权的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　四、交易对方基本情况

　　本次股权转让的交易对方为浙江永利实业集团有限公司，具体情况如下：

　　注：浙江永利实业集团有限公司为非上市公司，财务数据保密，不便对外披露最近一个会计年度主要财务数据。

　　公司与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述交易对方与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。

　　五、交易标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　（二）标的公司股权结构

　　本次收购前，标的公司股权结构如下：

　　（三）标的公司主营业务情况

　　华威电子专业从事半导体及集成电路封装材料研发及产业化，是国家重点高新技术企业，国家863计划成果产业化基地，国家级专精特新小巨人企业，拥有国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。

　　根据PRISMARK统计，2023年华威电子在全球环氧塑封料企业中销量位居第三，销售额位列第四，在国内环氧塑封料企业销售额和销量均位于第一，具有一定的行业领先地位。

　　（四）标的公司主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　六、标的公司定价情况

　　本次交易定价以标的公司审计报告为基础，由各方结合标的公司实际经营情况及未来谨慎市场预期等综合因素协商确定。经协商一致，确定标的公司30%股权对应的交易总价为人民币4.8亿元。双方进一步同意，如后续甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司100%股权的评估报告所载的标的股权在评估基准日（2024年10月31日）的评估价值与本协议约定的转让对价对应的估值之间差额比例不超过转让对价对应的估值的±5%，则转让对价将不做调整；若前述两者之间的差额比例超过转让对价对应的估值的±5%，则由双方另行友好协商处理。

　　七、股权转让协议及《补充协议》的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　乙方：浙江永利实业集团有限公司

　　（二）股权转让对价及定价依据

　　双方同意乙方将华威电子30%股权（对应2,597.7260万元出资额）以48,000万元的价格转让给甲方。

　　本次交易中，标的公司的整体估值为16亿元，标的股权的转让对价为48,000万元，双方同意以现金作为对价支付方式。双方进一步同意，如后续甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司100%股权的评估报告所载的标的股权在评估基准日（2024年10月31日）的评估价值与本协议约定的转让对价对应的估值之间差额比例不超过转让对价对应的估值的±5%，则转让对价将不做调整；若前述两者之间的差额比例超过转让对价对应的估值的±5%，则由双方另行友好协商处理。

　　（三）支付方式

　　在协议规定的条件均获满足后3日内，甲方应将股权转让款项48,000万元全部支付至以乙方名义提前开立的甲乙双方的共管银行账户（甲乙双方作为共管人预留印鉴）中，且该股权转让款需甲乙双方配合先解除标的股权的质押，待本次股权转让于市场监督管理部门过户变更登记完成后2日内，甲乙双方共同解除共管银行账户的监管措施。

　　（四）违约责任

　　协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方可要求违约方承担直接经济损失。

　　除协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。

　　（五）法律适用和争议解决

　　协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。

　　因协议产生或与本协议相关的任何争议，双方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，本协议任何一方均可向原告所在地人民法院诉讼解决。

　　除诉讼的争议事项或义务外，协议双方均应在诉讼进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。

　　（六）附则

　　本协议自双方签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过本次交易之日起生效。

　　八、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司生产经营的影响

　　华威电子主营产品为环氧塑封料，环氧塑封料是集成电路封装的关键材料，未来发展前景广阔，符合国家有关鼓励集成电路产业发展的政策。华威电子在市场、客户、技术、产品、供应链等方面可以与公司形成优势互补，本次收购将有利于公司整合行业产能，为公司今后扩大产业规模和提升行业竞争力产生积极贡献。

　　（二）对公司财务和经营成果的影响

　　华威电子深耕半导体集成电路封装材料领域二十余年，积累了一批国内外知名半导体集成设备制造商及龙头封测企业客户，建立了一套严格的品质管控体系，历史经营情况良好，盈利情况良好，本次收购后，对公司财务状况及经营成果有积极影响。

　　公司本次收购股权的资金为全部超募资金及其利息收入、理财收益和自有/自筹资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、风险提示

　　截至本公告日，《股权转让协议》及《补充协议》已签署但尚未生效，具有一定的不确定性。后续投资的进展情况如发生较大变化，公司将严格按照相关法律规、范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十、监事会、保荐机构对本次拟使用超募资金事项的意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：本次对外投资事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用计划履行了必要程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司使用超募资金对外投资事项。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：华海诚科使用超募资金对外投资事项已经第三届董事会十九次会议审议通过，监事会发表了明确的同意意见，尚需经华海诚科股东大会审议通过。本次收购事项不影响公司原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　综上，保荐机构对华海诚科使用超募资金对外投资的事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　证券代码：688535              证券简称：华海诚科           公告编号：2024-047

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月13日以现场结合通讯方式召开，经全体董事同意，豁免本次会议通知时限，本次会议通知于2024年11月12日以邮件通知方式向全体董事发出。本次会议由董事长韩江龙主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议所形成的表决结果均合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议和表决，会议形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司使用超募资金对外投资收购衡所华威电子有限公司30%股权的议案》

　　经审核，董事会认为本次对外投资事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号：2024-045）。

　　（二）审议通过《关于现金收购衡所华威电子有限公司30%股权的议案》

　　根据公司战略规划和经营发展需要，公司拟使用全部超募资金和自有/自筹资金通过股权收购形式取得衡所华威电子有限公司30%股权（对应标的公司认缴出资额2,597.7260万元），交易价格为4.8亿元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号：2024-045）。

　　（三）审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年11月29日召开公司2024年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-046）。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2024年11月15日