乐山巨星农牧股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603477    证券简称：巨星农牧       公告编号：2024-102

　　债券代码：113648    债券简称：巨星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2024年11月14日以通讯方式召开。本次会议的会议通知于2024年11月14日以口头方式发出，会议由公司董事长段利锋先生召集并主持。会前，主持人段利锋先生向全体董事说明了本次紧急召开董事会的原因，其他董事对本次紧急召开董事会会议无异议。应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告（公告编号：2024-103）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了截至2024年9月30日的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，前述报告已经四川华信（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　证券代码：603477        证券简称：巨星农牧       公告编号：2024-103

　　债券代码：113648        债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购股份的回购方案

　　暨回购报告书及获得股份回购资金贷款支持的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）

　　● 回购股份资金来源：自有资金或金融机构借款。公司于近日收到兴业银行股份有限公司成都分行出具的《贷款承诺函》，借款金额为人民币2.1亿元，借款专项用于公司股份回购。

　　● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励

　　● 回购股份价格：28.00元/股

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月期间均无减持公司股份的计划；持股5%以上股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人贺正刚先生未回复公司问询。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行，敬请投资者注意投资风险。

　　● 相关风险提示：

　　1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施；

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“回购指引”）《公司章程》等法律法规规定，公司于2024年11月14日召开第四届董事会第二十三次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　（二）本次回购股份方案提议及股东大会审议情况

　　公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　为坚定发展和持续深耕生猪养殖行业，促进企业长期内在发展价值的充分体现，提振股东投资信心，同时在未来合适时机进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司持续健康发展。结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金或金融机构借款资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销。具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。具体由董事会授权公司管理层，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、本公司不得在下列期间回购股份：（1）根据相关监管规则要求，自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）其他因监管规定的不得回购股份的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销。具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购股份的价格不高于28.00元/股。如以回购股份价格上限28.00元/股计算，按回购金额下限15,000万元测算，预计回购股份数量约为5,357,142股，约占公司截至2024年11月13日已发行总股本的1.05%；按回购金额上限30,000万元测算，预计回购股份数量约为10,714,285股，约占公司截至2024年11月13日已发行总股本的2.10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　注：本公告中提及的“占总股本比例”均以2024年11月13日总股本510,070,216股测算。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币28.00元/股（含），具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司的自有资金或金融机构借款。公司于近日收到兴业银行股份有限公司成都分行出具的《贷款承诺函》，借款金额为人民币2.1亿元，借款专项用于公司股份回购。

　　公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币15,000万元（含）和上限人民币30,000万元（含），以及回购价格上限28.00元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，按照2024年11月13日公司总股本相关数据测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月30日，公司总资产为人民币85.30亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币33.06亿元。本次回购资金总额的上限人民币30,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为3.52%、9.07%。

　　本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，维护公司在资本市场的形象，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司控股股东四川巨星企业集团有限公司计划自2024年8月13日起12个月内，从二级市场以集中竞价交易方式累计增持金额人民币5,000万元股份，且增持完成后的合计持股比例不超过公司总股本的30%。除上述控股股东增持事项外，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月期间均无减持公司股份的计划；持股5%以上股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人贺正刚先生未回复公司问询。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行，敬请投资者注意投资风险。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理与本次回购相关的各种事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施；

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：乐山巨星农牧股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886728396

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　证券代码：603477    证券简称：巨星农牧       公告编号：2024-104

　　债券代码：113648    债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2024年11月14日以通讯方式召开。本次会议的会议通知于2024年11月14日以口头方式发出，会议由公司监事会主席岳良泉先生召集并主持。会前，主持人岳良泉先生向全体监事说明了本次紧急召开监事会的原因，其他监事对本次紧急召开监事会会议无异议。应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了截至2024年09月30日的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，前述报告已经四川华信（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司监事会

　　2024年11月15日