黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于回购注销2023年限制性股票激励计划 部分限制性股票的实施公告

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛        公告编号：临2024-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司将对25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的685,751股限制性股票进行回购注销，占本激励计划股票总数的28.30%,占公司总股本的0.07%。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、公司于2024年6月14日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议并通过《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的685,751股限制性股票，北京市兰台律师事务所关于本次回购注销事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于2024年6月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　2、公司已根据相关法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年6月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至目前公示期已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）本次回购注销的原因

　　按照《激励计划》相关条款：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司回购注销。

　　本激励计划2023年度对应的业绩考核目标为2023年度实现归属于上市公司股东的净利润达到6.50亿元，公司2023年度实际实现的归属于上市公司股东的净利润为4.73亿元，未达到本激励计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司拟对25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的685,751股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为685,751股；本次回购注销完成后，本激励计划剩余限制性股票1,600,085股。

　　2、本次回购注销限制性股票的回购价格为8.249元/股。

　　3、本次回购注销限制性股票涉及董事、总经理闫久江先生、副总经理李天翥女士和李秀珍女士、财务负责人王磊先生、董事会秘书张钟方女士以及20名核心业务（技术）骨干人员等25人。

　　（三）本次回购注销的资金及来源

　　按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为5,656,760.00元，资金来源为公司自有资金。

　　（四）本次回购注销的相关安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884995531），并向中国结算上海分公司提交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2024年11月19日完成注销。公司已依法办理相关工商变更登记等手续。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票685,751股回购注销完成后，公司总股本将由941,826,360股变更为941,140,609股。

　　本次注销完成后实际股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股份结构表为准。

　　本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、说明及承诺

　　董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《管理办法》、《激励计划》等相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司已依法办理相关工商变更登记等手续。

　　六、律师的法律意见书结论意见

　　北京市兰台律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行现阶段必要的决策程序；本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需完成限制性股票注销登记，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2024年11月15日