富临精工股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划预留授予 第二类限制性股票第二个归属期 归属结果暨股份上市的公告

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2024-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次第二类限制性股票上市流通日：2024年11月18日。

　　2、本次第二类限制性股票归属数量：39.60万股，占公司目前总股本1,220,861,316股的0.03%。

　　3、本次第二类限制性股票归属人数：36人。

　　4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理完成了2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期的归属股份登记工作。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　公司分别于2021年5月10日召开的第四届董事会第九次会议以及2021年5月31日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司于2021年6月9日召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。第二类限制性股票主要内容如下：

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　2、授予价格：4.64元/股；

　　3、授予人数及数量：本次激励计划首次授予第二类限制性股票激励对象共计147人，授予数量960.50万股，占本激励计划公告日公司股本总额73,903.2248万股的1.30%，占拟授出权益总数的64.23%；预留授予第二类限制性股票激励对象共计43人，授予数量100.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额73,903.2248万股的0.14%，占拟授出权益总数的6.69%。具体情况如下：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　4、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排

　　（1）有效期

　　第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）归属安排

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。

　　5、第二类限制性股票归属的考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。

　　2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。在上述各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

　　（2）激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的归属系数如下表所示：

　　个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定归属其获授的第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。

　　3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

　　4、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。

　　5、2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　6、2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为435.00万股，授予价格为4.64元/股，登记人数4人，上市日期为2021年7月26日。

　　7、2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。

　　8、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

　　9、2022年7月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-061），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2022年7月15日。

　　10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-063）。

　　11、2022年7月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-064），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股票数量为156.60万股，人数为4人，上市流通日为2022年7月26日。

　　12、2022年10月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-084），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次回购注销的第一类限制性股票数量为39.15万股，涉及4名激励对象，回购注销价格为3.09元/股。

　　13、2022年12月13日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票激励对象中，有3名激励对象因离职而不再符合激励条件，公司作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计7.50万股，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由43人调整为40人，预留授予第二类限制性股票数量由150.00万股调整为142.50万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。

　　14、2022年12月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-112），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为42.75万股，归属人数40人，上市流通日为2022年12月23日。

　　15、2023年6月7日，公司分别召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　16、2023年6月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-052），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2023年6月21日。

　　17、2023年7月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-063），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股票数量为195.75万股，人数为4人，上市流通日为2023年7月26日。

　　18、2023年12月8日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予激励对象中有2名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据本次激励计划的规定，公司对上述3名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计5.25万股进行作废失效处理，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由40人调整为37人，可归属数量为40.50万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。

　　19、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了意见。

　　20、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-032）。

　　21、2024年6月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-037），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的261.00万股第一类限制性股票，回购价格为2.89元/股（权益分派调整后）加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年12月8日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票的第二个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的37名激励对象办理40.50万股第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）限制性股票归属条件成就情况的说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制性股票第二个归属期为自预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的30%。

　　本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予日为2021年12月14日，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票已于2023年12月14日进入第二个归属期。

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 40.50万股，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的37名激励对象办理限制性股票归属相关手续。

　　三、本次预留授予第二类限制性股票归属与已披露激励计划存在差异的说明

　　1、公司于2023年12月8日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》。公司于2023年5月实施了2022年度权益分派，根据股东大会的授权，预留授予的第二类限制性股票的授予价格由10.78元/股调整为10.58元/股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予激励对象中有2名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事，已不再符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据本次激励计划的规定，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计5.25万股进行作废处理。预留授予第二类限制性股票激励对象人数由40人调整为37人，预留授予第二类限制性股票数量142.50万股调整为137.25万股。

　　2、本次可归属的第二类限制性股票数量为 40.50万股，其中1名激励对象在办理股份登记期间因离职自愿放弃其尚未办理归属的全部限制性股票0.9万股。本次第二类限制性股票第二个归属期实际归属人数为36名，实际归属第二类限制性股票数量为39.60万股。

　　除上述调整内容外，本次第二类限制性股票归属情况其他内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

　　四、本次预留授予第二类限制性股票归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年12月14日

　　（二）预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属人数：36人。

　　（三）预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属数量：39.60万股。

　　（四）归属价格：10.58元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属情况如下：

　　注：1、上表中限制性股票数量、可归属数量为经2021年度权益分派调整后的数量。

　　2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。

　　3、上述核心骨干人员中的李严帅将按照《招股说明书》中的承诺，在其本人担任股份公司其他核心人员期间，将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况，其本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。

　　五、本次归属股票的上市流通安排及限售安排

　　1、本次归属股份的上市流通日：2024年11月18日。

　　2、本次归属股份的上市流通数量：39.60万股。

　　3、本次符合归属条件的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

　　六、验资及股份登记情况

　　2024年11月8日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《富临精工股份有限公司验资报告》（川华信验(2024)第0047号），审验了公司截至2024年 11月6日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至2024年 11月6日止，富临精工已收到激励对象缴纳的新增注册资本396,000.00元所对应的出资额人民币4,189,680.00元，该出资全部为货币出资，其中396,000.00元作为本次认缴的注册资本（股本），其余3,793,680.00元作为资本公积。

　　公司本次增资前的注册资本为人民币1,220,861,316.00元,实收资本（股本）为人民币1,220,861,316.00元，已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年5月28日出具川华信验（2024）第0025号验资报告。截至2024年11月6日止，富临精工变更后的累计注册资本人民币1,221,257,316.00元，股本为人民币1,221,257,316.00元。

　　本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

　　七、本次行权募集资金的使用计划

　　本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次归属对上市公司股权结构的影响

　　单位：股

　　注：1、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　2、本次归属股份登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件，公司控制权未发生变化。九、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票归属完成后，总股本将增加至1,221,257,316股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　十、律师关于本次归属的法律意见

　　律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予部分的第二类限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、富临精工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、富临精工股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划归属相关事项之法律意见书；

　　4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富临精工股份有限公司验资报告》（川华信验(2024)第0047号）。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月14日