北京理工导航控制科技股份有限公司 关于2024年第三季度报告的 信息披露监管工作函的回复公告

　　证券代码：688282          证券简称：*ST导航       公告编号：2024-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“理工导航”）于2024年10月29日收到上海证券交易所上市公司管理二部发送的《关于*ST导航2024年第三季度报告的信息披露监管工作函》（上证科创公函【2024】0340号，以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》的要求，公司对关注的问题进行了认真核查，现就有关问题回复如下：

　　问题一、三季报显示，第三季度公司实现营业收入4,971.01万元，同比增长772.66%，主要原因为报告期完成了部分某型惯导装置的交付及验收，同时新增并表子公司。请公司：（1）补充披露2024年前三季度的前五大客户及供应商的名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、合作年限、是否为新增客户、是否存在关联关系及其他往来等；（2）结合相关业务的交付及验收情况、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，是否符合《企业会计准则》等规定；（3）结合前述问题回复，说明第三季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性，公司主营业务及产品是否发生重大变化，营业收入大幅增加是否符合行业惯例；（4）补充披露新增并表子公司前三季度业绩情况及变动原因，公司在业务、资产、财务、人员等方面的整合情况，能否形成有效控制。

　　一、公司说明

　　（一）补充披露2024年前三季度的前五大客户及供应商的名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、合作年限、是否为新增客户、是否存在关联关系及其他往来等。

　　1、公司2024年前三季度的前五大客户明细如下：

　　单位：万元

　　注：单位X、石家庄东泰尔通信技术有限公司为新增并表石家庄宇讯电子有限公司（以下简称“宇讯电子”）的主要客户，与宇讯电子合作期限均为5年以上，其收入包含销售组件、模块形成的主营业务收入以及其他劳务收入形成的其他业务收入。

　　2、 公司2024年前三季度的前五大供应商明细如下：

　　单位：万元

　　注：由于公司对单位M的销售业务采用净额法核算确认收入，因此未将该业务的供应商十九计入前五大供应商。

　　（二）结合相关业务的交付及验收情况、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，是否符合《企业会计准则》等规定；

　　1、2024年前三季度，公司实现收入的主营业务相关的交付及验收情况、合同条款、承担的责任和义务及收入确认时间如下：

　　单位：万元

　　注：①公司和单位A签订的**51C/**51D销售合同中明确了交付数量，约定了结算价格以军方审定批复价格为准，未约定合同金额。目前该产品军方尚未审价，公司按中标单价及验收数量暂估确认收入；该型产品交付后与验收时间间隔较长，系新型号试验批产品需要根据客户试验进度情况确认验收进度时间所致。

　　②公司和单位A签订**51型惯导装置的销售合同，根据合同约定，公司应分别于2024年8月、2024年9月、2024年10月完成产品交付。2024年8月，公司完成了部分产品生产入库工作。因本次产品交付工作为首次交付，需经军方组织的首批质量评审及出厂质量评审，并开具合格证明后方可交付。因此，公司于2024年9月完成前述工作后将产品交付给客户，客户于当月完成验收。

　　③公司和单位B签订的一体化制导组件及舵机销售合同, 合同约定于2024年7月及2027年4月分两次完成产品交付。公司已于2024年7月完成需交付产品的生产工作，因其产品为军贸产品，需由总体单位组织出厂质量评审，合格后方可交付。因总体单位组织评审时间较晚，公司于2024年8月评审完成后将产品交付给客户，客户于2024年9月完成验收。

　　④公司与单位X签订的微波组件及模块销售合同，公司大部分产品均在正常验收周期内完成验收，其中部分产品（1.31万元）于2023年12月交付客户，客户于2024年5月完成验收；部分产品（0.44万元）于2024年1月交付给客户，客户于2024年5月完成验收，主要系需等待用户整机齐套后，完成整体验收，故周期较长。

　　⑤四川航天系统工程研究所合同约定公司应于2023年3月完成全部内容并交付全部资料，公司已于2023年3月完成全部产品的研制及文档工作，后因总体项目周期推迟，根据客户的时间安排于2023年9月交付产品，并在按照总体要求进行相关测试后，客户于2024年6月完成验收。

　　⑥公司与石家庄东泰尔通信技术有限公司签订的微波组件及模块销售合同，公司大部分产品均在正常验收周期内完成验收，其中部分产品（7.61万元）于2023年4月交付客户，客户于2024年6月完成验收，主要系上述部分产品为先行向客户交付的样品，需经客户验证各项指标均可实现后，完成验收。

　　2、相关业务的收入确认方式符合企业会计准则规定

　　公司销售商品收入主要为惯性导航系统、惯性导航系统核心部件、微波组件及模块产品等，在合同生效日对合同进行评估，判断合同履约义务满足“在某一时点履行的履约义务”，在交付产品并取得客户验收文件的时点作为确认收入的时点，根据合同约定的价格确认收入。

　　公司提供劳务收入主要为客户提供惯性导航系统调试，硬件运维服务和硬件测试、调试、联试及售后服务等，在合同生效日对合同进行评估，判断合同不满足“在某一时段内履行的履约义务”，以完成技术服务并取得客户的验收文件的时点作为收入确认的时点，根据合同约定的价格确认收入。

　　结合上文主要合同条款，均约定产品需要交付并验收，因此公司上述合同在产品交付后并取得验收文件时点确认收入符合企业会计准则的要求。

　　(三)结合前述问题回复，说明第三季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性，公司主营业务及产品是否发生重大变化，营业收入大幅增加是否符合行业惯例；

　　2024年第三季度，公司按照不同产品类别的收入变化情况如下：

　　单位：万元

　　1、第三季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性

　　（1）理工导航2024年6月签署的销售合同中部分惯性导航系统产品于2024年9月完成验收，该部分实现收入3,225.78万元。

　　如上表所示，公司第三季度营业收入主要为销售的惯性导航系统实现收入3,296.75万元，主要是完成2024年6月签署的销售合同中的部分产品生产、交付和验收，另有少量零散的产品实现交付并验收。

　　自2022年年末开始，公司上级配套单位的部分配套厂商出现了产能供应短缺，上级配套单位对公司的产品采购需求出现了阶段性下降，导致2023年公司主营业务收入规模下降较大。本年度上述产能逐步恢复，2024年6月，公司与单位A签订某型惯性导航系统销售合同，合同含税金额10,446.41万元，公司随即安排投产，并于2024年8月开始陆续完成产成品生产入库。按照约定于2024年9月公司将部分产品完成交付并取得客户验收文件，实现销售收入3,225.78万元。而去年同期由于只完成少量的惯性导航系统，收入规模较小，使得今年三季度惯性导航系统收入规模大幅增加。

　　（2）公司2024年1月签署的一体化制导组件及舵机销售合同的部分产品于2024年9月完成验收，实现营业收入966.37万元。

　　公司已在弹药控制系统领域对一体化制导组件及舵机进行多年自主研发，于2024年1月与单位B签订一体化制导组件及舵机销售合同，合同含税金额2,106.00万元。合同约定于2024年7月交付1,092.00万元，于2027年4月交付 1,014.00万元。2024年8月，公司完成部分产品生产及交付，客户于2024年9月完成验收，实现销售收入966.37万元。而去年同期尚未有该产品实现收入。

　　（3）2024年公司新增并表子公司宇讯电子和海为科技，第三季度实现营业收入707.89万元。

　　2024年4月，公司收购了宇讯电子50.60%的股权并纳入合并范围，按照合同约定向客户交付各类微波模组和组件等产品实现验收，共实现收入685.37万元，因此本年度新增上述收入。

　　综上所述，公司第三季度营业收入同比大幅增加具有合理性，主要系公司去年营业收入规模较低；惯性导航系统产能逐步恢复、新增弹药控制系统产品的销售和上半年新收购的子公司产生收入。

　　2、公司主营业务及产品未发生重大变化，营业收入大幅增加符合行业惯例

　　公司主要从事惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务。公司的主要产品及服务包括惯性导航系统、惯性导航系统核心部件、弹药控制系统、其他零部件和技术服务等，产品主要用于远程制导弹药等武器装备。

　　2024年第三季度，公司的主营业务产品仍基于导航、制导与控制系统产品生产及销售，原有的惯性导航系统收入占比超过65%，同时新增弹药控制系统和射频微波产品等，其中射频微波产品主要应用于微波通信、雷达、电子对抗、卫星导航、遥控遥测等系统的主要部件，因此，公司主营业务及产品未发生重大变化。营业收入大幅增加主要是因为2023年第三季度公司上级配套单位的部分配套厂商出现了产能供应短缺导致收入规模较小。

　　（四）补充披露新增并表子公司前三季度业绩情况及变动原因，公司在业务、资产、财务、人员等方面的整合情况，能否形成有效控制。

　　2024年4月，公司分别收购了宇讯电子50.60%的股权和北京海为科技有限公司（以下简称“海为科技”）100%的股权。

　　1、补充披露新增并表子公司前三季度业绩情况及变动原因

　　（1）宇讯电子前三季度业绩情况及变动原因如下：

　　单位：万元

　　（2）海为科技前三季度业绩情况及变动原因如下：

　　单位：万元

　　2、公司在业务、资产、财务、人员等方面的整合情况，能否形成有效控制。

　　（1）公司将宇讯电子纳入合并报表范围后的整合情况

　　公司于2024年4月完成对宇讯电子的收购工作，本次并购完成后公司持有宇讯电子50.60%的股权，宇讯电子纳入公司合并报表范围。公司在本次并购完成后对宇讯电子的业务、资产、财务、人员等方面进行整合，具体整合情况如下：

　　1）业务方面

　　公司目前已将宇讯电子的业务、采购管理、市场开拓等方面的工作进一步纳入到公司整体发展体系中。公司与宇讯电子在技术、产品及业务的融合等相关方面多次进行交流，提升了公司现有产品快速迭代能力及新产品设计研发能力，努力为下游客户提供一整套解决方案，以提高公司的市场议价能力。

　　2）资产方面

　　公司目前已将宇讯电子的资产纳入到整个上市公司体系中。公司已重新梳理了公司与宇讯电子的合格供方名录并进行重新审查，审查完成后将形成公共的合格供方名录。通过上述方式统筹协调双方资源，在保持宇讯电子的独立性、规范治理以及在相关法律法规允许情况下，合理安排公司与宇讯电子之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率。

　　3）财务方面

　　公司已对宇讯电子的财务制度体系、内部控制体系等进行重新梳理，通过修订宇讯电子的财务制度及内控制度进行整体管控，对宇讯电子在资金支付、担保、投融资、签订重大合同等各方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。同时，公司已按照内部审计和内部控制制度对宇讯电子进行多次内部检查，确保在关键控制点进行有效控制。

　　4）人员方面

　　公司与宇讯电子及核心团队成员已签订《保密、不竞争及知识产权归属协议》，保证了宇讯电子的业务、人员的稳定性。同时，公司充分考虑宇讯电子经营团队及员工的利益需求，采取了激励措施，对宇讯电子的经营管理团队设置了超额业绩奖励，加强了宇讯电子核心团队的建设、健全了人才培养机制，保障了公司及宇讯电子现有经营团队的稳定，未出现核心人才流失等情形。

　　5）公司能够对宇讯电子形成有效控制

　　公司改组了宇讯电子的董事会，改组后的董事会由3人组成，公司向宇讯电子派驻了董事长1名及董事1名，公司拥有半数以上的董事会席位，并向宇讯电子派驻了财务负责人1名。同时，公司修订了宇讯电子的内控制度，建立了符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系，进一步加强宇讯电子的内控建设和治理的规范性，防范相关运营和财务风险。目前，宇讯电子的日常运营和内部治理均按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、证券监管机构的相关法规、证券交易所的相关规则及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》、管理制度的规定执行，公司能够对宇讯电子形成有效控制。

　　（2）公司将海为科技纳入合并报表范围后的整合情况

　　公司于2024年4月完成对海为科技的并购，本次并购完成后公司持有海为科技100%的股权，海为科技成为公司的全资子公司，公司已将海为科技的全部资产、人员纳入公司管理体系，由公司进行统一管理。并将海为科技的部分订单及主要业务转移至理工导航。目前，公司正按照客户要求办理产品转产手续，且未来海为科技的主要业务将逐步转移至理工导航。

　　二、请公司对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》相关要求，说明公司是否存在应当扣除的营业收入，如有，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额，并结合相关财务数据，充分提示可能存在的退市风险。

　　（一）公司说明

　　1、根据《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，公司前三季度公司收入明细如下：

　　单位：万元

　　具体扣除情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，2024年前三季度，公司实现营业收入6,293.68元，除正常经营之外的其他业务收入138.25万元扣除金额外，其他营业收入均为惯性导航系统、惯性导航系统核心零部件、弹药控制系统、其他零部件、微波组件及模块等相关，公司具有完整的投入、加工处理过程和产出，与公司正常经营业务相关，且业务具有持续性，不属于营业收入扣除项。因此，扣除相关影响后的营业收入和归母净利润金额分别为6,155.42万元和-3,378.19万元。

　　三、公司2024年前三季度实现营业收入0.63亿元，归母净利润-0.33亿元，归母扣非后净利润-0.36亿元，如2024年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，将触及财务类退市指标。请公司做好2024年业绩预告、定期报告相关工作，充分提示可能存在的终止上市风险。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视2024年年度报告的编制和披露工作，严格按照《企业会计准则》等规定编制定期报告，积极配合审计机构出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。

　　（一）公司说明

　　1、公司高度重视2024年业绩预告、2024年定期报告等相关的披露工作，高度关注可能涉及的退市风险，认真评估是否触及强制退市指标，充分论证相关交易及事项的合规性和商业合理性，依规审议并及时披露年度业绩预告、重大事项及其进展公告和年度报告，充分揭示退市风险。

　　（1）依规披露年度业绩预告

　　公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第6.2.3条的规定，在会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

　　（2）持续做好退市风险提示工作

　　公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，在本会计年度结束后1个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告。

　　为提升风险揭示效果，公司将在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每10个交易日披露一次风险提示公告。风险提示公告均将按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第5号——退市与风险警示信息披露》中终止上市风险提示公告格式的要求，并结合自身情况详细分析说明股票可能触及的终止上市情形及其原因，保证风险提示的可读性和有效性。

　　（3）强化年度报告进展披露

　　公司将分别在年度报告预约披露日前20个交易日和10个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况，并说明是否存在可能导致财务会计报告被出具非无保留意见的事项及具体情况；在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上是否与会计师事务所存在重大分歧。

　　（4）依法披露年度报告

　　公司积极组织人员合理制定年度报告的编制、审议、披露程序，明确重要时间节点及工作计划，确保于本会计年度结束之日起四个月内完成年度报告的披露工作。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员将勤勉尽责、高度重视2024年年度报告的编制和披露工作，做好定期报告编制、审议、披露及内部控制评价相关工作，并全力配合会计师事务所的审计工作，充分考虑重大交易的合规合理性及对公司的影响和潜在的风险，全力配合会计师事务所的审计工作。

　　3、公司要求相关人员持续加强学习、提升规范意识，加强关键点控制措施及信息披露沟通机制，优化年报披露控制表，明确时间计划及安排、设立核实审核环节，增加信息核对验证，严格按照相关法律、法规、规范性文件要求开展工作，确保公司按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，规范、准确、及时地完成公司2024年年度报告的披露工作，维护公司和投资者利益。

　　特此公告。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

　　2024年11月16日