国泰君安证券股份有限公司 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024年度持续督导现场检查报告

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81号）核准。相关标的公司过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，本次发行股份购买资产的新增股份、募集配套资金向特定对象发行的股份登记已分别于2023年2月27日、2023年6月14日办理完毕。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“独立财务顾问”）作为无锡振华本次交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，对无锡振华2024年以来的规范运行情况进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

　　（二）财务顾问主办人：袁业辰、刘刚

　　（三）现场检查时间：2024年11月11日

　　（四）现场检查人员：袁业辰、刘刚

　　（五）现场检查内容：

　　结合无锡振华的实际情况，现场检查人员查阅了持续督导期间的三会文件、公司相关制度文件和持续督导期间的信息披露文件；与公司相关人员进行了沟通；了解了公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、现场检查事项相关事项的意见

　　（一）公司治理和内部控制

　　现场检查人员查阅了无锡振华的现行有效的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了无锡振华2024年相关三会文件等会议资料。

　　经现场检查，独立财务顾问认为：截至现场检查之日，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司信息披露管理制度，并对公司三会文件、会议记录与指定网络披露的相关信息进行对比分析。

　　经现场检查，独立财务顾问认为：截至现场检查之日，公司制定了完整的信息披露制度并有效执行，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了无锡振华关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司总经理进行访谈。

　　经现场检查，独立财务顾问认为：本持续督导期间内无锡振华资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司本次交易相关募集资金已全额使用完毕，且相关募集资金专户已于2023年7月20日注销，2024年以来不涉及募集资金使用情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，并与相关人员进行了访谈。

　　经现场检查，独立财务顾问认为：无锡振华关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制规范，并能有效执行，相关的关联交易和对外担保不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

　　（六）经营情况

　　现场检查人员查看了公司经营情况，查阅公司财务报告及相关财务资料并对公司高管进行了访谈。

　　经现场检查，独立财务顾问认为：2024年以来，公司的经营模式、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况总体正常。

　　（七）独立财务顾问认为应予现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务；进一步健全公司治理架构及各项经营管理制度，有效落实各项公司治理及内部控制制度。

　　四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　公司不存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　独立财务顾问持续督导现场检查工作过程中，公司相关人员能够积极配合现场工作的开展，按照独立财务顾问的要求提供相应备查材料并能如实回答独立财务顾问的提问为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为独立财务顾问独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、现场检查结论

　　独立财务顾问按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对无锡振华认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，独立财务顾问认为：无锡振华已建立公司治理、内部控制等方面的相关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性良好，与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来未发现异常情况；在关联交易、对外担保和对外重大投资等方面不存在重大违法违规情况；本持续督导期间，公司的经营模式、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况总体正常。

　　特此报告。

　　独立财务顾问主办人  袁业辰  刘刚

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年11月     日