深圳市智微智能科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：001339          证券简称：智微智能             公告编号：2024-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2024年11月15日（星期五）15:00

　　（2）网络投票时间为：2024年11月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月15日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　2、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1303

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：深圳市智微智能科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“上市公司”) 董事会

　　5、主持人：公司董事长袁微微

　　6、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　7、会议的出席情况：

　　（1） 股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东305人，代表股份100,642,539股，占上市公司有表决权股份总数的40.0827％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份99,928,750股，占上市公司有表决权股份总数的39.7984％。

　　通过网络投票的股东302人，代表股份713,789股，占上市公司有表决权股份总数的0.2843％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东302人，代表股份713,789股，占上市公司有表决权股份总数的0.2843％。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司有表决权总股份总数的0.0000％。

　　通过网络投票的中小股东302人，代表股份713,789股，占上市公司有表决权股份总数的0.2843％。

　　（2）出席或列席会议的其他人员

　　公司部分董事、部分监事、独立董事候选人及全体高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案：

　　（一） 审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

　　总表决情况：同意100,563,139股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9211％；反对53,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0527％；弃权26,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0262％。

　　中小股东总表决情况：同意634,389股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.8763％；反对53,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的7.4252％；弃权26,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的3.6986％。

　　（二） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　总表决情况：同意100,564,939股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9229％；反对50,600股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0503％；弃权27,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0268％。

　　中小股东总表决情况：同意636,189股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的89.1284％；反对50,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的7.0889％；弃权27,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的3.7826％。

　　（三） 审议通过《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》

　　总表决情况：同意100,562,639股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9206％；反对71,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0705％；弃权8,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0088％。

　　中小股东总表决情况：同意633,889股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.8062％；反对71,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的9.9469％；弃权8,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.2469％。

　　本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　（四） 审议通过《关于补选独立董事的议案》

　　总表决情况：同意100,557,839股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9158％；反对69,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0687％；弃权15,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0155％。

　　中小股东总表决情况：同意629,089股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的88.1337％；反对69,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的9.6807％；弃权15,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.1855％。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东华商律师事务所；

　　2、律师姓名：沈立、何广远；

　　3、结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格和召集人资格、表决程序、表决结果等事项，均符合法律、行政法规、《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议所通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、2024年第四次临时股东大会决议；

　　2、广东华商律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市智微智能科技股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　证券代码：001339          证券简称：智微智能           公告编号：2024-090

　　深圳市智微智能科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册

　　资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的事由

　　深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，于2024年10月29日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，并于2024年11月15日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，鉴于本次激励计划中5名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因离职，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的72.85万股限制性股票。具体内容详见2024年9月28日、2024年10月31日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由251,065,359股（截至2024年10月25日公司股票期权激励对象行权后的数据，下同）减少为250,336,859股，公司注册资本也相应由251,065,359元减少为250,336,859元。最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　上述回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，可凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使前述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

　　债权人可采用现场申报或信函的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记手续。债权人可通过以下方式进行申报，具体如下：

　　1、 申报时间：2024年11月16日至2024年12月31日期间的每个工作日9：30-17：00（以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准）。

　　2、 申报地点及申报材料送达地址：广东省深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1303

　　联系人：张新媛

　　联系电话：0755-23981862

　　邮政编码：518000

　　三、关于本次激励计划的其他事项

　　本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，1名可行权激励对象不慎将其股东卡注销导致自主行权时无法提交指令，现根据有关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请变更其证券账户信息，其中托管单元不变，证券账户变更主要信息如下：

　　特此公告。

　　深圳市智微智能科技股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　证券代码：001339             证券简称：智微智能              公告编号：2024-091

　　深圳市智微智能科技股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2024年11月15日16点在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年11月11日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，现场出席6名，通讯出席1名（独立董事詹伟哉先生以通讯方式出席），董事长袁微微女士主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过以下议案：

　　（一） 审议通过《关于补选董事会专门委员会委员及主任委员的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司董事会同意补选詹伟哉先生为公司第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于2024年11月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更独立董事及补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-092）。

　　（二） 审议通过《关于为子公司东莞市智微智能科技有限公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司为子公司日常经营所需的事项提供担保。

　　具体内容详见公司于2024年11月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司东莞市智微智能科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：

　　2024-093）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市智微智能科技股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　证券代码：001339             证券简称：智微智能            公告编号：2024-092

　　深圳市智微智能科技股份有限公司

　　关于变更独立董事及补选董事会

　　专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、独立董事变更情况

　　深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事温安林先生因个人原因申请辞去第二届董事会独立董事以及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后将不再担任公司及控股子公司的任何职务。

　　经公司股东袁微微女士提名，经公司第二届董事会提名委员会审查通过，同意提名詹伟哉先生为公司第二届董事会独立董事候选人。2024年11月15日，公司召开2024年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，股东大会同意詹伟哉先生担任公司第二届董事会独立董事，任期自2024年第四次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　二、补选董事会专门委员会委员情况

　　鉴于公司董事会成员发生变动，为保证各专门委员会正常有序开展工作，根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，公司董事会提名补选詹伟哉先生为公司第二届董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员。公司于2024年11月15日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员及主任委员的议案》，董事会选举詹伟哉先生为审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，同时，独立董事詹伟哉先生是会计专业人士，董事会选举詹伟哉先生为第二届董事会审计委员会主任委员。本次补选的各专门委员会委员任期与公司第二届董事会任期一致。补选完成后，公司第二届董事会各专门委员会的组成情况如下：

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市智微智能科技股份有限公司董事会

　　2024年11月15日

　　证券代码：001339             证券简称：智微智能            公告编号：2024-093

　　深圳市智微智能科技股份有限公司

　　关于为子公司东莞市智微智能科技

　　有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、担保情况概述

　　深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“智微智能”或“公司”）于2024年11月15日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司东莞市智微智能科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司东莞市智微智能科技有限公司（以下简称“东莞智微”）提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等相关制度的规定，本担保事项无需提交公司股东大会审议。为了满足日常经营及业务发展所需，公司拟为东莞智微日常经营所需提供额度不超过人民币5,000万元的连带责任保证，具体担保事项以公司与银行签订的保证合同为准。

　　二、被担保人基本情况

　　注：东莞智微2023年12月31日财务数据已审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、债权人：中国工商银行股份有限公司东莞谢岗支行

　　2、被担保人：东莞智微

　　3、保证额度：人民币 5,000 万元

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满次日起三年

　　6、保证范围：主合同项下的主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司东莞智微日常经营所需的事项提供担保，可以解决其经营发展中的资金需求，保障其经营业务的顺利开展。经对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，董事会认为该担保事项符合公司整体利益，公司及子公司的资信状况良好，偿债能力较强，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，对被担保对象生产经营等方面具有较强的管控力，担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，董事会同意公司为子公司日常经营所需的事项提供担保。

　　五、公司累计对外担保及逾期担保的情况

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币55,167.05万元（含上述担保），占公司2023年度经审计净资产的28.64%；公司及控股子公司对外担保总余额为人民币167.05万元，占公司2023年度经审计净资产的0.09%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形；公司无逾期对外担保情形，无涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　六、备查文件

　　1、最高额保证合同；

　　2、第二届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市智微智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月15日