广州鹿山新材料股份有限公司 关于控股股东、实际控制人 及其一致行动人权益变动累计超过5%的 权益变动提示性公告

　　证券代码：603051          证券简称：鹿山新材       公告编号：2024-087

　　债券代码：113668          债券简称：鹿山转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动系广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实施2022年限制性股票激励计划授予股份登记及后续回购注销、实际控制人增持公司股份及可转债转股等事项综合影响，导致公司控股股东、实际控制人汪加胜先生、韩丽娜女士及其一致行动人广州市鹿山信息咨询有限公司（以下简称“鹿山信息”）持股数量及持股比例发生变化。

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●自首次公开发行股票上市之日（即2022年3月25日）起至2024年11月15日，公司总股本由92,010,000股增加至104,117,637股，公司控股股东、实际控制人汪加胜先生、韩丽娜女士及其一致行动人鹿山信息合计持有本公司股份数量由43,070,895股增加至43,151,795股。上述因素综合影响下，信息披露义务人合计持股比例由46.81%减少至41.45%，被动稀释5.36%，累计减少超过5%。

　　公司于2024年11月15日收到信息披露义务人汪加胜先生、韩丽娜女士及其一致行动人鹿山信息发来的《广州鹿山新材料股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”），现将有关权益变动情况公告如下：

　　一、 信息披露义务人基本信息

　　信息披露义务人1：汪加胜

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：420111************

　　通讯地址：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　信息披露义务人2：韩丽娜

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：412322************

　　通讯地址：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　信息披露义务人3：广州市鹿山信息咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91440112693594920E

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：广州市黄埔区开创大道728号1栋301房

　　法定代表人：韩丽娜

　　成立日期：2009-09-01

　　二、 本次权益变动基本情况

　　（一） 实施2022年限制性股票激励计划

　　2022年9月5日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票共计130.90万股，并于2022年11月3日完成了首次授予限制性股票的登记工作，公司股份总数由92,010,000股增加至93,319,000股。具体内容详见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-085）。

　　（二）可转换公司债券转股

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月27日公开发行可转债5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币52,400.00万元，期限6年。经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]88号”文同意，公司本次发行的52,400.00万元可转债于2023年4月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。本次可转债转股期起止日期为2023年10月9日至2029年3月26日，初始转股价格为59.08元/股，最新转股价格为22.93元/股。

　　自2023年10月9日开始转股之日起至本报告书签署日，累计共有人民币257,499,000元“鹿山转债”转换为公司股票，因转股形成的股份数量为11,224,837股。

　　（三） 控股股东、实际控制人汪加胜先生增持公司股份

　　公司控股股东、实际控制人汪加胜先生自2023年12月8日至2024年6月6日期间使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份80,900股。本次增持计划实施前，汪加胜先生持有公司股票34,111,601股，本次增持计划实施完成后，汪加胜先生持有公司股份34,192,501股。具体内容详见公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划实施结果的公告》（公告编号：2024-044）。

　　（四） 实施2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销

　　2024年9月5日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票合计426,200股。具体内容详见公司于2024年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：2024-074）。

　　综上，自首次公开发行股票上市之日（即2022年3月25日）起至2024年11月15日，公司总股本由92,010,000股增加至104,117,637股，公司控股股东、实际控制人汪加胜先生、韩丽娜女士及其一致行动人鹿山信息合计持有本公司股份数量由43,070,895股增加至43,151,795股。上述因素综合影响下，信息披露义务人合计持股比例由46.81%减少至41.45%，被动稀释5.36%，累计减少超过5%。

　　三、 本次权益变动前后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份的情况

　　四、 所涉及后续事项

　　（一） 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　（二） 本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。

　　（三） 本次权益变动涉及信息披露义务人公司控股股东、实际控制人汪加胜先生、韩丽娜女士及其一致行动人鹿山信息披露权益变动报告书，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　（四） 鉴于“鹿山转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股数量、转股时间均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关法律法规、规范性文件履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2024年11月19日

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广州鹿山新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：鹿山新材

　　股票代码：603051

　　信息披露义务人一：汪加胜

　　住所：广州市天河区汇景北路******

　　通讯地址：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号

　　信息披露义务人二：韩丽娜

　　住所：广州市天河区汇景北路******

　　通讯地址：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号

　　信息披露义务人三：广州市鹿山信息咨询有限公司

　　住所：广州市黄埔区开创大道728号1栋301房

　　通讯地址：广州市黄埔区开创大道728号1栋301房

　　权益变动性质：信息披露义务人持股比例被动稀释（因公司实施2022年限制性股票激励计划授予股份登记及后续回购注销、实际控制人增持公司股份及可转债转股等事项综合影响导致信息披露义务人持股数量及持股比例发生变化）

　　签署日期：2024年11月15日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州鹿山新材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广州鹿山新材料股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人1：汪加胜

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：420111************

　　通讯地址：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　信息披露义务人2：韩丽娜

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：412322************

　　通讯地址：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　信息披露义务人3：广州市鹿山信息咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91440112693594920E

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：375万人民币

　　注册地址：广州市黄埔区开创大道728号1栋301房

　　法定代表人：韩丽娜

　　成立日期：2009-09-01

　　经营期限：2009-09-01 至 无固定期限

　　经营范围：企业管理咨询服务;商品信息咨询服务

　　股东情况如下：

　　二、 信息披露义务人一致行动关系的说明

　　公司控股股东、实际控制人为汪加胜、韩丽娜，两人为夫妻关系，韩丽娜为鹿山信息控股股东，通过其间接持有公司股份。

　　截至本报告书签署日，汪加胜持有公司股份34,192,501股，占本报告书签署日公司总股本的比例为32.84%；韩丽娜持有公司股份6,624,830股，占本报告书签署日公司总股本的比例为6.36%；广州市鹿山信息咨询有限公司持有公司股份2,334,464股，占本报告书签署日公司总股本的比例为2.24%。

　　上述信息披露义务人股权控制关系如下图：

　　三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、 本次权益变动目的

　　本次权益变动系公司实施2022年限制性股票激励计划授予股份登记及后续回购注销、实际控制人汪加胜先生增持公司股份及可转债转股等事项综合影响，导致信息披露义务人持股数量及持股比例发生变化，其合计持有的公司股份比例由46.81%下降至41.45%，被动稀释5.36%，累计减少超过5%。

　　二、 未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少其持有公司股份的明确计划。未来12个月内若发生相关股份变动事项且需履行信息披露义务的，信息披露义务人将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份43,070,895股，占当时总股本数92,010,000股的46.81%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份43,151,795股，占本报告书签署日公司总股本数104,117,637股的41.45%。

　　一、信息披露义务人持有公司股份变动前后具体情况

　　备注1：截至本报告书签署日，汪加胜先生持有的34,192,501股股份中有34,111,601股为有限售条件股份，80,900股为无限售条件股份。

　　二、本次权益变动方式

　　（一）实施2022年限制性股票激励计划

　　2022年9月5日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票共计130.90万股，并于2022年11月3日完成了首次授予限制性股票的登记工作，公司股份总数由92,010,000股增加至93,319,000股。具体内容详见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-085）。

　　（二）可转换公司债券转股

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月27日公开发行可转债5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币52,400.00万元，期限6年。经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]88号”文同意，公司本次发行的52,400.00万元可转债于2023年4月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。本次可转债转股期起止日期为2023年10月9日至2029年3月26日，初始转股价格为59.08元/股，最新转股价格为22.93元/股。

　　自2023年10月9日开始转股之日起至本报告书签署日，累计共有人民币257,499,000元“鹿山转债”转换为公司股票，因转股形成的股份数量为11,224,837股。

　　（三）控股股东、实际控制人汪加胜先生增持公司股份

　　公司控股股东、实际控制人汪加胜先生自2023年12月8日至2024年6月6日期间使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份80,900股。本次增持计划实施前，汪加胜先生持有公司股票34,111,601股，本次增持计划实施完成后，汪加胜先生持有公司股份34,192,501股。具体内容详见公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划实施结果的公告》（公告编号：2024-044）。

　　（四）实施2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销

　　2024年9月5日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票合计426,200股。具体内容详见公司于2024年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：2024-074）。

　　综上，公司总股本从上市首发时的92,010,000股变动至104,117,637股（截至本报告书签署日），控股股东、实际控制人汪加胜先生、韩丽娜女士及其一致行动人鹿山信息由43,070,895股增加至43,151,795股，股份比例由46.81%下降至41.45%，被动稀释5.36%，累计减少超过5%。

　　三、 本次权益变动所涉及上市公司股份权利受限情况

　　信息披露义务人持有的公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等的情况。

　　第五节 前6个月买卖公司股票的情况

　　本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式买卖鹿山新材股票的情况如下：

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：           

　　汪加胜：           

　　韩丽娜：           

　　广州市鹿山信息咨询有限公司（法人签字及盖章）：           

　　2024年11月15日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件、身份证明复印件

　　2、信息披露义务人签署的本报告书

　　3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司证券部，供投资者查阅。

　　附表1

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：            

　　汪加胜：            

　　韩丽娜：            

　　广州市鹿山信息咨询有限公司（法人签字及盖章）：            

　　2024年11月15日

　　证券代码：603051          证券简称：鹿山新材       公告编号：2024-088

　　债券代码：113668          债券简称：鹿山转债

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　关于“鹿山转债”预计满足赎回条件的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格自2024年10月23日起至2024年11月18日已有10个交易日的收盘价不低于“鹿山转债”当期转股价格（即22.93元/股）的130%（即29.81元/股）。若未来11个交易日内仍有5个交易日公司股票价格继续满足相关条件的，将触发“鹿山转债”的赎回条款。根据《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款的相关规定，届时公司董事会有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“鹿山转债”。

　　●敬请广大投资者详细了解公司《募集说明书》中可转债有条件赎回的相关约定，及时关注公司后续相关公告，注意可转债投资风险。

　　一、 可转债发行上市概况

　　（一）可转债上市发行概况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月27日公开发行可转债5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币52,400.00万元，期限6年。

　　经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]88号”文同意，公司本次发行的52,400.00万元可转债于2023年4月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“鹿山转债”自2023年10月9日(原定开始转股日期2023年9月30日为非交易日，因此顺延至下一交易日)起可转换为本公司股份，转股期起止日期为2023年10月9日至2029年3月26日，初始转股价格为59.08元/股。

　　（二）可转债转股价格历次调整情况

　　1、因公司实施2022年度权益分派，自2023年6月6日起，转股价格调整为58.68元/股，具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于“鹿山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-044）。

　　2、因触发“鹿山转债”转股价格修正条款，公司于2024年7月22日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。根据公司股东大会授权，公司于2024年7月22日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。“鹿山转债”转股价格由58.68元/股修正为22.98元/股。具体内容详见公司于2024年7月23 日在上海证券交易所网站披露的《关于向下修正“鹿山转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-061）。

　　3、因公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销手续，自2024年9月10日起，转股价格调整为22.93元/股，具体内容详见公司于2024年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成调整“鹿山转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-075）。

　　二、 可转换公司债券有条件赎回条款

　　（一）有条件赎回条款

　　根据《募集说明书》的约定，“鹿山转债”的有条件赎回条款具体如下：

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二） 票面利率

　　“鹿山转债”的票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　“鹿山转债”本期票面利率为0.60%。

　　三、 本次可能触发“鹿山转债”有条件赎回条款的情况

　　自2024年10月23日起至2024年11月18日，公司股票价格已有10个交易日的收盘价不低于“鹿山转债”当期转股价格（即22.93元/股）的130%（即29.81元/股）。若未来11个交易日内仍有5个交易日公司股票价格继续满足相关条件的，将触发“鹿山转债”的赎回条款。

　　根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，届时公司董事会有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“鹿山转债”。

　　四、 风险提示

　　根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定及公司《募集说明书》的约定，若触发有条件赎回条款，公司将在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者详细了解公司《募集说明书》中可转债有条件赎回的相关约定，及时关注公司后续相关公告，注意可转债投资风险。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2024年11月19日