广东嘉应制药股份有限公司 第七届董事会第三次临时会议决议公告

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药        公告编号：2024-045

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次临时会议通知已于2024年11月16日以专人送达、电子邮件或电话等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2024年11月18日，会议如期以现场结合视频和邮件通讯方式举行。

　　2、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。董事长李能先生主持本次会议。

　　4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　　具体内容详见公司于2024年11月19日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-046）

　　本议案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议及独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于公司董事长、副董事长薪酬方案调整的议案》；

　　公司董事会参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，同意调整公司董事长、副董事长薪酬方案。总薪酬包含固定薪酬、绩效及奖金，其中绩效与奖金发放参考公司具体人事管理制度。固定薪酬方案如下：

　　公司董事长薪酬为人民币 80 万元/年（税前）；

　　公司副董事长薪酬为人民币 30 万元/年（税前）。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 董事李能、曹邦俊为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案调整的议案》；

　　公司董事会参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，同意调整公司高级管理人员薪酬方案。总薪酬包含固定薪酬、绩效及奖金，其中绩效与奖金发放参考公司具体人事管理制度。固定薪酬方案如下：

　　公司总经理薪酬为人民币150 万元/年（税前）；

　　公司副总经理兼董事会秘书薪酬为人民币 60 万元/年（税前）；

　　公司财务总监薪酬为人民币 40 万元/年（税前）。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 董事游永平、肖巧霞为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2024年12月6日（星期五）14:30在梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开公司2024年第二次临时股东大会，审议第七届董事会第三次临时会议应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知公告》(公告编号：2024-047) 详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《第七届董事会第三次临时会议决议》；

　　2、《第七届董事会审计委员会第三次会议决议》；

　　3、《第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；

　　4、《独立董事专门会议2024年第四次会议审核意见》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月18日

　　证券代码：002198       证券简称：嘉应制药       公告编号：2024-046

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司审计委员会、董事会对本次拟续聘会计师事务所事项不存在异议。

　　2、公司本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）及公司《会计师事务所选聘制度》的规定。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2.人员信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

　　3.业务规模

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)2023年经审计的业务收入总额为人民币58,278.95万元，审计业务收入为人民币45,825.20万元，证券业务收入为人民币15,981.91万元。

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2023年）上市公司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币9,062.18万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与广东嘉应制药股份有限公司同行业客户共3家。

　　4.投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。

　　宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

　　5.诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施12次（涉及20人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二） 项目信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人:蒯薏苡，2008年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署5家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师:韩勇，2020年成为注册会计师、2020年开始从事上市公司审计、2021年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署3家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人: 戴光宏，2002年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2007年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核2家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　2023年度财务报告和内部控制审计报告费用合计为115万元；2024年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对众华所的执业情况、专业胜任能力、投资者保护能 力、诚信状况、独立性等方面进行了核查，认为众华所满足为公司提供审计服务 的资质要求，具备专业的审计能力，可以满足公司2024年度审计工作的要求。审计委员会全票通过了《关于向董事会建议续聘会计师事务所的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事专门会议审核意见

　　经核查了解，众华所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2024年度审计工作的要求。公司本次拟续聘会计师事务所事项符合公司实际情况和业务发展需要，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司续聘众华所承办公司2024年审计业务，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3.董事会审议情况

　　公司于2024年11月18日召开第七届董事会第三次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，董事会同意续聘众华所为公司2024年度外部审计机构并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　4.生效日期

　　本次拟聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、《第七届董事会第三次临时会议决议》；

　　2、《第七届董事会审计委员会第三次会议决议》；

　　3、《独立董事专门会议2024年第四次会议审核意见》。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月18日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2024-047

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于召开公司2024年第二次临时股东

　　大会的通知公告

　　本公司及董事会保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2024年12月6日（星期五）下午14：30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月6日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月6日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年12月2日（星期一）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2024年12月2日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会审议的提案由公司第七届董事会第三次临时会议通过后提交，程序合法、资料完备。

　　2、本次股东大会审议的提案如下：

　　上述提案内容详见公司于2024年11月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第七届董事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-045）。

　　本次股东大会审议提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　　三、出席现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2024年12月4日至2024年12月5日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

　　2、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以公司邮箱（jyzy_gd@163.com）收到电子邮件的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达、传真或发送至公司证券部。

　　3、登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916；邮箱：jyzy_gd@163.com。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　　2、投票简称：“嘉应投票”。

　　3、填报表决意见

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年12月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月6日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2024年12月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式

　　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　　联系人：肖巧霞

　　电话：0753-2321916

　　传真：0753-2321916

　　电子邮箱：jyzy_gd@163.com

　　六、备查文件

　　1、广东嘉应制药股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月18日

　　附：2024年第二次临时股东大会授权委托书

　　附件：

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人姓名或名称（签章）：           委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                    委托人股东账户：

　　受托人签名：                        受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                      委托日期：

　　2024年  月  日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。