富临精工股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换 公司债券预案披露的提示性公告

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2024-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。《富临精工股份有限公司2024年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告文件已于同日披露于巨潮资讯网，敬请投资者注意查阅。

　　公司本次发行相关公告的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，公司本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月19日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2024-068

　　富临精工股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算前提和假设

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、假设公司2025年6月末完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2025年12月末全部转股和截至2025年12月末全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、假设本次募集资金总额为125,163.00万元，且不考虑发行费用等影响（本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　4、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

　　5、公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为31,066.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为24,864.33万元；

　　假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润为41,422.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为33,152.44万元（根据公司2024年1-9月数据年化进行假设）；

　　假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2024年的基础上按照减少10%、持平和增加10%的业绩变动幅度测算；

　　6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第五届董事会第十九次会议召开日（即2024年11月19日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即14.30元/股；（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定）；

　　7、在预测公司总股本时，以截至本次公告出具日的总股本1,221,257,316股为基数，假设仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金拟投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期内逐渐释放。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《富临精工股份有限公司2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》相关内容。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“新能源汽车电驱动系统多合一动力总成及关键零部件”、“智能悬架系统关键零部件”、“机器人集成电关节”、“高效节能混动发动机关键零部件”以及“智能工厂建设”。

　　其中，“新能源汽车电驱动系统多合一动力总成及关键零部件”、“智能悬架系统关键零部件”、“高效节能混动发动机关键零部件”均属于新能源汽车智能电控及增量零部件产品；“机器人集成电关节”系公司汽车精密制造零部件产品应用领域的延伸；“智能工厂建设”旨在提升公司汽车零部件生产基地的自动化、信息化、智能化水平，提升客户订单响应速度及产品生产能力。

　　本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，有望进一步提高公司盈利水平，拓宽公司业务的经营规模，增强公司的核心竞争力，推动公司成为“具有国际竞争力的汽车智能电控解决方案的综合供应商”。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为公司第一资源，建立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。公司在长期的业务经营过程中，锻炼和培养了一批具备丰富实践经验的业务人员、技术人员和管理人员，形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，拥有十分丰富的行业经验。公司现有的人才队伍和人才储备为公司募集资金投资项目的实施提供了有力的支持。

　　未来公司将进一步加强专业技术人才的队伍建设，加快对重点核心领军人才的引进，包括但不限于营造尊重人才的氛围、包容技术研发的失败以及薪酬福利吸引人才等方式，努力聚集各类优秀人才，并通过定期技术交流培训、完善创新平台建设等路径形成科学公平、充分流动、充分竞争的人才培养机制，建立人才净流入和合理流动的良性互动机制。

　　2、技术储备

　　一直以来，公司高度重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在重点业务领域及战略方向上进行科研投入。公司拥有完备的研发、测试和生产环境及创新激励制度，保障科研经费投入。公司目前拥有国家级企业技术中心、四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，具有深厚的技术储备。

　　此外，公司积极孵化新产品项目，已形成了有效的技术及产品创新机制，并在智控板块成功研发电子水泵、电子油泵、变速箱电磁阀、减速器、CDC电磁阀、电动VVT、中置VVT等系列新产品。

　　3、市场储备

　　随着新能源汽车电动化、智能化的快速发展，各车企不断增加智能电动化配置，产品系列迭代速度加快，国内汽车零部件行业正在进入“深度国产替代”的新阶段，特别是核心零部件领域由国际厂商主导的局面正逐渐被打破，为具备先进制造能力的本土汽车零部件企业带来新的发展空间。

　　截至目前，公司已在新能源汽车智能电控及增量零部件领域形成了包括电子水泵、电子油泵、车载减速器总成和可变阻尼减震器电磁阀（CDC)等在内的丰富产品矩阵，并在新能源汽车零部件行业领域积累了稳定且具有行业影响力的客户群。尤其是公司依托与主机厂客户的合作关系，在客户主机开发的早期参与客户的同步研发并了解客户的配套需求，形成了与下游客户的生态协同。加之公司具有一流的技术和服务、良好的公司品牌和信誉，将为本次募集资金投资项目的实施提供重要的市场保障。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

　　五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为保障股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）积极推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目投资收益

　　公司本次募集资金投资项目为“新能源汽车电驱动系统多合一动力总成及关键零部件”、“智能悬架系统关键零部件”和“高效节能混动发动机关键零部件”等，系公司在新能源汽车优势领域持续深耕的切实举措，符合汽车行业未来发展趋势。

　　本次募集资金投资项目投资效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合公司股东的长期利益。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目的建设速度，争取早日实现募集资金投资项目的预期效益。

　　（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用。公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理体系，确保公司持续稳健发展

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《富临精工股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　（五）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、服务、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东富临集团、实际控制人安治富先生作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2024年11月19日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表同意的专门意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月19日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2024-069

　　富临精工股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《富临精工股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　（一）监管措施情况

　　1、经自查，公司于2021年9月22日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对绵阳富临精工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]41号）（以下简称“《警示函》”），该《警示函》指出公司未识别与绵阳市安达建设工程有限公司的关联关系，未在2018、2019及2020年报中准确披露该关联关系。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条相关规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证券监督管理委员会四川监管局对公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　2、经自查，公司于2021年12月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对绵阳富临精工股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第191号）（以下简称“《监管函》”），该《监管函》指出公司未及时履行与关联方绵阳市安达建设工程有限公司发生的汽车零部件基地（二期）项目的厂房建设施工、年产5万吨新能源锂电正极材料项目的厂房建设施工等关联交易的审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.2.7条和第7.2.8条的规定。

　　（二）整改情况

　　针对上述情况，公司及相关负责人高度重视《警示函》《监管函》中指出的问题，深刻反思存在的问题和不足，充分吸取教训。公司持续完善有关关联交易及关联方的甄别、发现、信息传递、审查等制度体系。细化关联交易管控流程，加强对关联交易、合同、资金管理相关制度的执行力度。加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的学习，强化对关联交易的审批程序和信息披露，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，促进公司持续健康发展，维护广大股东利益。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月19日