上海华培数能科技（集团）股份有限公司 关于参与设立创业投资基金暨对外投资的公告

　　证券代码：603121         证券简称：华培动力        公告编号：2024-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”、“基金”或“本合伙企业”）（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）。

　　● 投资金额：基金的认缴出资总额为人民币17,600万元，合伙企业目标募集规模为人民币50,000万元。当前，基金的4名发起人合计认缴出资额为人民币17,600万元，其中上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币12,000万元，占目前认缴出资总额的68.18%。标的基金后续将不会纳入公司合并报表范围。

　　● 特别风险提示：标的基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会进行备案登记，实施过程存在不确定性。标的基金在后续运营、投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　● 公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注标的基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。公司董事会将及时关注本次投资未来的后续进展情况，并按照相关规定，继续履行信息披露义务。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为了加快公司在汽车智能化、传感器、新能源领域的布局，充分利用专业投资机构在相关领域的项目资源、产业生态和投研能力等优势，进一步提升公司的产业整合能力和综合竞争力，公司于2024年11月18日与上海一村私募基金管理有限公司（以下简称“一村私募”）等合作方签订了《无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟使用自有资金参与发起设立基金，投资方向主要为前沿技术与智能制造产业。

　　基金的认缴出资总额为人民币17,600万元，由全体合伙人缴纳，并可通过多次交割进行募集，基金管理人后续可将合伙企业的目标募集规模提升至人民币50,000万元。当前，基金先进行首期关闭，4名发起人合计认缴出资额为人民币17,600万元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币12,000万元，占认缴出资总额的68.18%，无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一村资本”）拟作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元，占认缴出资总额的28.42%，一村尚臻圆（无锡）产业投资有限公司（以下简称“尚臻圆”）拟作为普通合伙人认缴出资300万元，占认缴出资总额的1.70%，一村私募担任基金管理人拟作为普通合伙人认缴出资300万元并担任执行事务合伙人及基金管理人，占认缴出资总额的1.70%。

　　（二）董事会审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次对外投资事项无需提交董事会、股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）普通合伙人暨执行事务合伙人暨基金管理人

　　公司名称：上海一村私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL1LX3N

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：汤维清

　　注册资本：人民币50,000万元

　　成立日期：2016年2月4日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号818室

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；投资管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东持股情况：一村资本有限公司持有其99%的股权，一村资产管理有限公司持有其1%的股权。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　一村私募最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　注：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为其出具了标准无保留意见的审计报告。

　　一村私募已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1032790。

　　一村私募作为基金管理人履行基金投资和运营管理相关的职责。

　　一村私募与公司不存在关联关系或其他相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他相关利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份的计划，未与第三方存在其他影响公司利益的安排等，不是失信被执行人。

　　（二）普通合伙人

　　公司名称：一村尚臻圆（无锡）产业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91320206MA27L0B95L

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：茹小琴

　　注册资本：人民币1,099.8044万元

　　成立日期：2022年8月19日

　　注册地址：无锡惠山经济开发区智慧路5号北1910室

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东持股情况：上海榄归企业管理合伙企业（有限合伙）持有其52.7367%的股权，上海一村私募基金管理有限公司持有其36.3701%的股权，宁波艾杰拉企业管理合伙企业（有限合伙）持有其9.0747%的股权，无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）持有其1.8185%的股权。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　尚臻圆最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　注：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为其出具了标准无保留意见的审计报告。

　　尚臻圆与公司不存在关联关系或其他相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他相关利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份的计划，未与第三方存在其他影响公司利益的安排等，不是失信被执行人。

　　（三）有限合伙人

　　公司名称：无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320206MA24TQTR9T

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人及委派代表：上海一村私募基金管理有限公司/汤唯清

　　出资额：人民币100,000万元

　　成立日期：2020年12月29日

　　主要经营场所：无锡惠山经济开发区智慧路5号北1908-2室

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东持股情况：一村资本有限公司持有其99.90%的股权，上海一村私募基金管理有限公司持有其0.10%的股权。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　一村资本最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　注：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为其出具了标准无保留意见的审计报告。

　　一村资本与公司不存在关联关系或其他相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他相关利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份的计划，未与第三方存在其他影响公司利益的安排等，不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　截至本公告日，本合伙企业尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册登记。

　　1、公司名称：无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、拟认缴出资总额：人民币17,600万元

　　4、拟注册地址和经营场所：无锡市惠山区洛社镇洛城大道109-702-6（以登记机关最终核准的信息为准）

　　5、经营目的：通过直接或间接的股权投资、可转换为股权的债权投资等投资行为或从事与投资相关的活动

　　6、经营范围：创业投资、投资非上市公司股权、专项基金等；经审批或登记机关许可的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以登记机关最终核准的经营范围为准）

　　7、存续期限：合伙企业的存续期限（经营期限）为是15年，自合伙企业成立日起算。自基金首期实缴出资全部到账之日起前5年为基金投资期（“投资期”），投资期届满后2年为基金退出期（“退出期”）。基金退出期需要延长的，由执行事务合伙人提出，经全体合伙人会议同意，可以延长，每次延长2年，延长不超过2次。

　　8、执行事务合伙人：上海一村私募基金管理有限公司

　　9、基金管理人：上海一村私募基金管理有限公司

　　10、投资人、投资比例及出资方式：

　　本次认缴出资完成后，合伙企业的合伙人及其出资构成如下：

　　本合伙企业的出资总额以最终实际出资额为准。

　　本合伙企业尚未在中国证券投资基金业协会备案登记。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本合伙企业份额认购、未在本合伙企业中任职。本合伙企业与公司不存在关联关系或其他相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他相关利益安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、合同主体：上海一村私募基金管理有限公司、一村尚臻圆（无锡）产业投资有限公司、无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）、上海华培数能科技（集团）股份有限公司。

　　2、合伙期限：合伙企业的存续期限（经营期限）为是15年，自合伙企业成立日起算。自基金首期实缴出资全部到账之日起前5年为基金投资期（“投资期”），投资期届满后2年为基金退出期（“退出期”）。基金退出期需要延长的，由执行事务合伙人提出，经全体合伙人会议同意，可以延长，每次延长2年，延长不超过2次。

　　3、基金规模：合伙企业的认缴出资总额为人民币1.76亿元，后续目标募集规模伍亿（500,000,000.00）元，自合伙企业备案完成后的十二（12）个月内，经全体合伙人同意可以接纳新的有限合伙人（“后续认缴人”）认缴合伙企业出资或接纳现有合伙人追加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的认缴出资额。

　　4、出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金或其合法持有的资金且资金来源合法。合伙人应在合伙企业成立日后根据管理人的通知缴付首期实缴出资，首期出资后的剩余出资，将根据投委会决议通过的项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划，经由管理人向各合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除管理人和合伙人另有约定外，管理人一般应提前五（5）个工作日向合伙人发出缴款通知。各合伙人应将其出资额缴付至管理人书面通知的募集结算资金专用账户。合伙企业应于收到合伙人出资后五（5）个工作日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。

　　5、管理及决策机制：合伙企业应设立投资决策委员会（简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。基金存续期间，所有与基金投资相关的事务，均需由投资决策委员会做出决议后方可实施。投委会由7名委员组成，各合伙人根据基金投委会议事规则委派投委会委员。投委会设主任1名，由管理人确定，负责召集并主持投委会会议。投委会会议表决时，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决须经【[七分之四]（4/7）】投委会委员表决同意后方为有效决议。

　　6、投资领域和投资方式：本基金主要布局的行业方向为前沿技术与智能制造产业；直接或者间接投资于符合国家产业发展方向、具有良好成长性的公司的股权、专项基金及债转股等。

　　7、合伙事务执行：本合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　8、收益分配和亏损承担：

　　合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

　　（1）合伙企业原则上采取整体“先回本后分利”和投资项目“即退即分”原则。合伙企业在存续期的任何时候就单个投资项目取得收入及分红后，投资决策委员会应根据本协议约定在收到该等收益分配后审批决定分配方案，执行事务合伙人、管理人应按照投资决策委员会审批决定的分配方案并根据本第 REF _Ref454547933 \r \h  \* MERGEFORMAT 7.1.4条下约定的分配顺序，在合伙企业取得项目处置收入及投资运营收入后的九十（90）日内或投资决策委员会决议的其他时点分配项目处置收入及投资运营收入，但执行事务合伙人、管理人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；

　　（2）执行事务合伙人、管理人应根据投资决策委员会的决议对合伙企业的未使用出资额、临时投资收入和其他现金收入进行分配；

　　（3）在合伙企业有足够现金且经投资决策委员会决议认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。

　　除非本协议另有明确约定，合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当按照下列顺序进行计提和/或实际分配：

　　（1）提取并支付未支付的管理费及其他合伙费用。首先，合伙企业应按照本协议的规定提取合伙企业未支付的管理费及其他合伙费用，并向管理人和执行事务合伙人安排支付。

　　（2）全体合伙人已退出投资项目实缴出资额返还。其次，合伙企业按照各合伙人对项目的投资本金分摊比例进行分配，直至全体合伙人取得的金额等于各合伙人收回其就合伙企业对于投资项目的投资本金。

　　（3）全体合伙人的门槛收益。全体合伙人就已退出项目投资对应实缴出资额取得门槛收益。再次，向全体合伙人按照投资本金分摊比例进行分配,直至全体合伙人所收到的投资收益以各合伙人对于投资项目的投资本金计算,与之对应的实缴出资额的收益率达到按门槛收益率（“门槛收益率”）计算的门槛收益（“门槛收益”）。其中，门槛收益率为单利8%/年，自该合伙人实缴出资缴付之日起逐年计算单利，分期实缴出资的，分段计算。如在第（2）项分配中，各合伙人分次收回其对合伙企业的实缴出资额的，则就每次收回的实缴出资额，该等实缴出资额的门槛收益自该合伙人实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。

　　（4）有限合伙人和普通合伙人的超额投资收益。最后，如在前轮实缴出资额返还后还有剩余的投资收益（“超额投资收益”），则应计提超额投资收益的百分之【80】（【80】%）】根据全体有限合伙人之间的实缴出资额的比例向全体有限合伙人进行分配；超额投资收益的百分之十五（15%）作为普通合伙人【一村尚臻圆（无锡）产业投资有限公司】的业绩提成进行计提（“绩效收益”），向【一村尚臻圆（无锡）产业投资有限公司】进行分配；超额投资收益的百分之五（5%）作为普通合伙人【上海一村私募基金管理有限公司】的业绩提成进行计提（“绩效收益”），向【上海一村私募基金管理有限公司】进行分配。

　　9、违约责任：

　　（1）有限合伙人逾期责任：如有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账日或之前缴付出资，管理人有权给予该有限合伙人拾（10）个工作日的宽限期，在该宽限期内，管理人有权要求该有限合伙人就逾期缴付的金额向合伙企业支付每日万分之五（0.05%）的逾期违约金，直至该有限合伙人将应缴出资金额缴齐。如该有限合伙人在前述宽限期内仍未履行其出资义务并支付相应逾期违约金，管理人有权认定该有限合伙人为“违约合伙人”。 管理人亦有权独立决定不给予前述宽限期而直接认定该有限合伙人为违约合伙人。

　　（2）如因合伙人未按期缴付任何一期出资给合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的逾期违约金、违约金不足以弥补合伙企业的损失的，还应就未能弥补部分继续赔偿本合伙企业损失，该等损失包括但不限于：（1）合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼、仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

　　10、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决的，则应提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼相关费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、执行费、公证费、评估费、差旅费、执行费等由败诉方承担。因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行诉讼时，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

　　11、本协议自各方签署之日起生效。

　　五、本次对外投资对上市公司的影响

　　公司通过参与基金的设立，有助于依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势，产业生态和前沿研究优势，积极推动寻找和发掘已投和拟投的与公司主营业务相关的具有先进技术、创新技术、产品潜力的优质成长性项目，加快公司在汽车智能化、传感器、新能源等产业领域的布局发展，提升公司综合竞争能力。

　　在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金，有助于整合各方优势资源，通过市场化投资运作手段，挖掘优质投资标的，提升公司自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的共同利益。标的基金后续将不会纳入公司合并报表范围。

　　公司作为有限合伙人，以出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任。本次对外投资符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合中国证监会的监管要求，不会影响公司生产经营活动的正常运行，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会产生同业竞争情况。对于可能发生的关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，维护上市公司及中小股东利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　标的基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册手续，尚需在中国证券投资基金业协会进行备案登记，实施过程存在不确定性。标的基金在后期运营、投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　截至本报告披露日，公司与前述投资机构不存在其他未披露的协议。公司将持续关注标的基金后续进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的要求，及时履行信息披露义务；有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会

　　2024年11月20日