中国航发动力股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议 公告

　　证券代码：600893         股票简称：航发动力          公告编号：2024-37

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第四次会议（以下简称本次会议）通知于2024年11月13日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2024年11月19日以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席10人，独立董事王占学先生委托独立董事李金林先生代为出席并表决，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

　　详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2024-39）。

　　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案已经独立董事发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-40）。

　　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于参股投资中国航发燃气轮机有限公司暨关联交易的议案》

　　详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于参股投资中国航发燃气轮机有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-41）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、李健先生、孙洪伟先生、吴联合先生、沈鹏先生已回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。

　　四、审议通过《关于提名董事、董事长候选人的议案》

　　同意提名牟欣先生为公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员候选人，待股东大会选举通过其董事资格后，正式履行董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员职责，任期与公司第十一届董事会一致。牟欣先生简历详见本公告附件。

　　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会前已经提名委员会审议通过。选举牟欣先生为公司董事的事项尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提议召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议召开公司2024年第三次临时股东大会，相关事项如下：

　　1.会议召开时间：2024年12月5日（周四）14:30

　　2.股权登记日：2024年11月28日

　　3.会议召开地点：公司科教文中心第二会议室

　　4.会议召集人和会议召开方式：会议由公司董事会召集，会议以现场及网络投票方式召开

　　5.会议审议事项：

　　（1）《关于更换会计师事务所的议案》

　　（2）《关于修订公司章程的议案》

　　（3）《关于选举牟欣先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月20日

　　附件：

　　牟欣先生简历

　　牟欣，男，1970年10月出生。西北工业大学机械设计与制造专业毕业，工学学士。哈尔滨工业大学工商管理专业毕业，工商管理硕士。一级高级经济师。

　　历任哈尔滨东安发动机（集团）有限公司副总经理，中国航发贵州黎阳航空动力有限公司执行董事、党委书记，公司监事会主席。现任中国航发董事会秘书、资产管理部部长，中国航发动力控制股份有限公司董事，湖南南方宇航工业股份有限公司董事。

　　证券代码：600893         证券简称：航发动力        公告编号：2024-42

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月5日  14点30分

　　召开地点：西安市未央区中国航发动力股份有限公司科教文中心第二会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月5日

　　至2024年12月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，相关公告刊登于2024年11月20日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2. 特别决议议案：议案2

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：个人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

　　（二）登记时间：2024年12月5日9:00-11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：西安市未央区中国航发动力股份有限公司科教文中心第二会议室

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至2024年11月28日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：029-86152009

　　传真：029-86629636

　　联系人：宁娇

　　通讯地址:西安市未央区徐家湾 13 号信箱董事会办公室 邮政编码：710021

　　（二） 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（三） 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司董事会

　　2024年11月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　?报备文件

　　第十一届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国航发动力股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月5日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：600893        股票简称：航发动力       公告编号：2024-39

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于更换会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：本次变更会计师事务所主要是综合考虑公司对审计服务的需求，根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的有关规定，经公司招标程序和审慎决策，中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）拟聘用大信会计师事务所作为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构。公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。

　　公司于2024年11月19日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，拟聘任大信会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。该议案尚须提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

　　首席合伙人：谢泽敏

　　截至2023年12月31日，大信会计师事务所在全国设有33家分支机构，从业人员总数4,001人，其中合伙人数量160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　2023年度，大信会计师事务所业务总收入15.89亿元，审计业务收入13.80亿元，证券业务收入4.50亿元，为10,000余家公司提供服务；上市公司年报审计客户204家（含H股），收费总额2.41亿元，主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等，其中制造业上市公司审计客户134家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2023年12月31日，大信会计师事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　大信会计师事务所近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2023年12月27日，在涉同济堂证券虚假陈述责任纠纷中，新疆高院二审判决大信会计师事务所在15%范围内承担连带清偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。2023年12月29日，在涉昌信农贷证券虚假陈述责任纠纷中，江苏高院二审判决大信会计师事务所在10%范围内承担连带赔偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。

　　3.诚信记录

　　大信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（不涉及中央企业审计业务）、行政监管措施18次、自律监管措施及纪律处分10次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8人次、行政监管措施37人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师：丁亭亭，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在大信会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师：陈海涛，2019年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在大信会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：冯发明，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在大信会计师事务所执业，近三年复核上市公司审计报告5家。

　　2.诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　大信会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司2024年度审计费用预计430万元，较上一年审计费用增加2.38%，其中：财务报告审计费用305万元，内部控制审计费用125万元。上述审计费用是按照大信会计师事务所为公司提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原聘任会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续为公司提供7年审计服务，2023年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　本次变更会计师事务所主要是综合考虑公司对审计服务的需求，根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的相关规定，聘任大信会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉该事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估，认为：大信会计师事务所具备为公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2024年度财务报告审计和内部控制审计工作的需求。公司因工作需要拟变更会计师事务所，理由恰当，同意聘任大信会计师事务所担任公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事专门意见

　　经认真审阅，大信会计师事务所具有相关审计业务执业资格和为上市公司提供审计服务的丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司业务发展及审计的需要。公司本次拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意聘请大信会计师事务所为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第十一届董事第四次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师事务所为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（四）本次变更会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月20日