中国铝业股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　股票代码：601600              股票简称：中国铝业              公告编号：临2024-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年11月19日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十八次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人，有效表决人数8人。公司董事邱冠周先生因其他事务未能出席本次会议，其已书面委托余劲松先生代为出席会议并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司董事长史志荣先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下5项议案：

　　一、关于公司所属三家分公司拟收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的议案

　　经审议，董事会同意公司所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司通过协议方式以货币资金收购中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）扁锭生产线相关资产，交易对价为该等资产经评估后净值约人民币1.75亿元。

　　由于中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，本次交易构成关联交易。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述资产收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于公司所属三家分公司拟收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史志荣先生、李谢华先生回避对本议案的表决。

　　二、关于公司拟终止向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的议案

　　公司于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议及于2023年4月25日召开的第八届董事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司股权的议案》及《关于云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的议案》。

　　鉴于各相关方尚未就上述资产及股权转让事项签署正式协议，相关交易尚未开始实施，公司基于战略发展规划对上述拟转让资产及股权进行了重新定位和安排，经各方协商一致，并经公司董事会审议，同意公司终止上述交易，不再向中铝高端制造转让附属公司相关资产及股权。

　　由于中铝高端制造为公司控股股东中铝集团的附属公司，本次事项亦为该关联交易的终止。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于终止向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史志荣先生、李谢华先生回避对本议案的表决。

　　三、关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案

　　经审议，董事会认为，根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件成就的激励对象共270名，可解除限售的限制性股票数量为10,439,440股，约占目前公司总股本的0.06%。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本次解除限售相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就的公告》。

　　表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事欧小武先生、蒋涛先生回避对本议案的表决。

　　四、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

　　鉴于公司2024年11月19日召开的2024年第一次临时股东会审议通过了《关于公司2024年中期利润分配方案的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，相应对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。经审议，董事会同意将本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.93元/股调整为人民币2.85元/股，将预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.09元/股调整为人民币2.01元/股。

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的21名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计376,977股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计61,136股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计207,900股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

　　鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计36,000股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的4名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计59,918股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票80,300股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票44,600股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

　　综上，董事会同意对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整，并同意回购注销上述36名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计866,831股。本次回购注销完成后，公司将相应减少注册资本人民币866,831元。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述限制性股票回购注销相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　议案表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事欧小武先生、蒋涛先生回避对本议案的表决。

　　五、关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案

　　经审议，董事会同意补选李谢华先生为公司第八届董事会薪酬委员会委员、第八届董事会发展规划委员会委员。本次补选后，公司第八届董事会薪酬委员会、发展规划委员会具体组成人员如下：

　　薪酬委员会：由李谢华先生、邱冠周先生和余劲松先生组成，并由邱冠周先生担任主任委员。

　　发展规划委员会：由史志荣先生、李谢华先生、陈鹏君先生和邱冠周先生组成，并由史志荣先生担任主任委员。

　　除上述变动外，公司第八届董事会审核委员会、换届提名委员会、ESG委员会的组成人员不变。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会换届提名委员会审议通过。

　　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2024年11月19日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十七次会议纪要

　　3.中国铝业股份有限公司第八届董事会薪酬委员会第八次会议纪要

　　4.中国铝业股份有限公司第八届董事会换届提名委员会第十次会议纪要

　　4.中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业        公告编号：临2024-065

　　中国铝业股份有限公司

　　关于公司所属三家分公司

　　拟收购中国铝业集团高端制造

　　股份有限公司部分扁锭资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司拟通过协议方式以货币资金收购中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）扁锭生产线相关资产，交易对价为前述资产经评估后净值约人民币17,536.66万元（以最终经备案评估报告为准）。

　　2．由于中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4．本次关联交易已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　6.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易（包括资产收购、出售、共同出资、托管等）共9项（包括本次关联交易），累计金额约人民币30.02亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司于2022年12月10日召开的第八届董事会第八次会议审议批准了《关于公司及云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的议案》，同意公司以所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司扁锭相关资产经评估后净值约人民币1.84亿元及货币资金人民币2.2亿元向中铝高端制造进行增资，取得中铝高端制造约2.14%的股权。2022年12月27日，公司与相关各方就前述事项正式签署了《增资协议》。有关前述事项详情请见公司分别于2022年12月12日披露的《中国铝业股份有限公司关于公司及云南铝业股份有限公司向中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的公告》（公告编号：临2022-066）及于2022年12月28日披露的《中国铝业股份有限公司关于公司及云南铝业股份有限公司向中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的进展公告》（公告编号：临2022-068）。

　　为解决实际生产过程中管理边界不清、产能利用率下降等问题，现公司所属青海分公司、连城分公司和贵州分公司拟通过协议方式以货币资金收购中铝高端制造扁锭生产线相关资产，交易对价为该等资产经评估后净值约人民币17,536.66万元（以最终经备案评估报告为准）。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　公司将扁锭资产注入中铝高端制造后，在一定程度上发挥了为中铝高端制造保供扁锭的积极作用，但在运行过程中，也出现了市场统筹规划不足致产能利用率下降、资产及人员管理边界不清等问题，扁锭资产的生产效率无法得到最大发挥。鉴于前述原因，公司与中铝高端制造本着双方利益最大化原则，经协商一致，拟由公司所属三家分公司收购中铝高端制造扁锭生产线相关资产。通过本次收购，有利于实现资产产权和管理权的统一，进一步厘清管理边界，实现公司所属企业电解铝和铝合金生产协同，提高资产运营效率。

　　（三）本次交易履行的审议程序

　　1．本次关联交易事项已分别经公司于2024年11月19日召开的第八届董事会审核委员会第十七次会议、独立董事专门会议及第八届董事会第二十八次会议审议通过。公司董事会在审议此议案时，关联董事史志荣先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。

　　2．本次关联交易无需提交公司股东大会审议，无需经政府有关部门批准。

　　（四）历史关联交易情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易（包括资产收购、出售、共同出资、托管等）共9项（包括本次关联交易），累计金额约人民币30.02亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中铝高端制造为公司控股股东中铝集团的控股子公司，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：中国铝业集团高端制造股份有限公司

　　统一社会信用代码：91500107MA60JTGR3W

　　注册资本：人民币173,190.14万元

　　法定代表人：范云强

　　注册地址：重庆市九龙坡区科城路60号康田西锦荟3栋4号楼

　　经营范围：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），软件开发，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，中铝高端制造经审计资产总额为人民币3,462,115.28万元，负债总额人民币1,927,812.92万元，净资产人民币1,534,302.36万元；2023年度实现营业收入人民币3,543,885.02万元，净利润人民币100,493.30万元。

　　截至2024年9月30日，中铝高端制造未经审计资产总额为人民币3,624,284.69万元，负债总额人民币2,045,622.42万元，净资产人民币1,578,662.27万元；2024年1-9月实现营业收入人民币2,813,716.00万元，净利润人民币50,647.95万元。

　　截至本公告日，中国高端制造资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为中铝高端制造扁锭生产线相关资产（包括房屋建（构）筑物、机器设备、土地使用权等）及负债。该等资产来源合法、权属清晰，不存在抵押、质押或其他可能导致所有权受限的情况。

　　（二）资产评估情况

　　公司及中铝高端制造共同委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易标的开展资产评估，评估基准日为2023年12月31日。根据中同华采取成本法对本次交易标的作出的最终评估结论，于评估基准日，本次交易标的账面净值约人民币16,707.06万元，评估净值约人民币17,536.66万元，评估增值约人民币829.61万元，增值率4.97%（以最终经备案评估报告为准）。具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　本次交易标的按资产分布地点（收购方所在地）评估结果如下：

　　根据以上评估结果，公司所属三家分公司本次收购中铝高端制造扁锭生产线相关资产的交易对价约为人民币17,536.66万元（其中：青海分公司收购资产交易对价约为人民币2,281.51万元，连城分公司收购资产交易对价约为人民币7,323.91万元，贵州分公司收购资产交易对价约为人民币7,931.24万元）。

　　四、关联交易协议

　　截至本公告日，各相关方尚未就上述资产转让事项签署正式协议。待协议正式签署时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于实现扁锭资产产权和管理权的统一，实现企业电解铝和铝合金生产协同，提高资产运营效率。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事专门会议审议通过本议案，认为：本次交易有利于提高扁锭资产的产能利用率，实现企业电解铝和铝合金生产协同，提高资产运营效率，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易共有8项，累计金额约为人民币28.27亿元，分别为：

　　（一）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的事项，公司以现金和资产出资共计约人民币8.466亿元。

　　（二）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的事项，公司以现金和资产出资共计人民币6亿元。

　　（三）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的事项，中铝郑州有色金属研究院有限公司以现金和资产出资共计人民币2,000万元。

　　（四）于2024年1月22日，经公司第八届董事会第十九次会议审议批准的关于公司拟与中国铝业集团高端制造股份有限公司设立合资公司的事项，公司以现金出资人民币2.88亿元。

　　（五）于2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟将所持有的中铜矿产资源有限公司6.68%股权转让给中国铜业有限公司的事项，本次交易对价约为人民币3.28亿元。

　　（六）于2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟受托管理中铝资产经营管理有限公司附属四家企业的事项，受托管理期限为5年，托管理费用为人民币900万元/年（总金额人民币0.45亿元）。

　　（七）于2024年10月15日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议批准的关于公司附属公司中铝山东有限公司拟向中铝山东工程技术有限公司增资的事项，增资金额为人民币2亿元。

　　（八）于2024年10月29日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准的关于内蒙古华云新材料有限公司减资的事项，公司全资子公司包头铝业有限公司与公司控股股东中铝集团按持股比例对内蒙古华云新材料有限公司各减资人民币5亿元。

　　截至本公告日，上述各项交易均已正式签署相关协议，且未发生违反或终止协议的情况。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2024年11月19日

　　备查文件：

　　1． 中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议

　　2． 中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十七次会议纪要

　　3． 中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要

　　4. 北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告

　　股票代码：601600           股票简称：中国铝业       公告编号：临2024-062

　　中国铝业股份有限公司

　　2024年第一次临时股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2024年11月19日

　　（二）股东大会召开的地点：中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司2024年第一次临时股东会由公司董事会召集，由公司董事长主持。本次会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事7人，出席6人，公司独立董事邱冠周先生因其他事务未能出席本次会议。李谢华先生以董事候选人身份出席会议；

　　2. 公司在任监事4人，出席1人，公司监事会主席林妮女士，监事张文军先生、王金琳女士因其他事务未能出席本次会议。丁超先生以监事候选人身份出席会议；

　　3. 公司董事会秘书的出席会议；公司部分高级管理人员列席会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1. 议案名称：关于公司2024年中期利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2. 议案名称：关于公司拟增加与中铝集团在《产品和服务互供总协议》项下支出交易2024年和2025年年度上限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3. 议案名称：关于公司拟变更会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　4. 关于选举公司第八届董事会董事的议案

　　5. 关于选举公司第八届监事会监事的议案

　　(三) 现金分红分段表决情况

　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（五）关于议案表决的有关情况说明

　　1.本次会议议案2为关联交易议案，公司控股股东中国铝业集团有限公司及其附属公司包头铝业（集团）有限责任公司、中铝资产经营管理有限公司及中铝海外控股有限公司回避对该议案的表决。

　　2.本次临时股东会审议的所有议案均为普通决议案，由出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份过半数同意为通过。

　　三、律师见证情况

　　1. 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所

　　律师：向定卫律师、唐莉律师

　　2. 律师见证结论意见：

　　公司本次临时股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2024年11月19日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司2024年第一次临时股东会决议

　　2.北京金诚同达律师事务所就本次临时股东会出具的法律意见书

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临2024-067

　　中国铝业股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　预留授予部分第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件成就的激励对象共270名，可解除限售的限制性股票数量为10,439,440股，约占目前公司总股本的0.06%。

　　● 本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2024年11月19日分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　1.2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2.2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　3.2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

　　4.2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　5.2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　6.2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

　　7.2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。

　　8.2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　9.2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。

　　10.2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　11.2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。

　　12.2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　13.2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　14.2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　15.2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限售期即将届满的说明

　　根据《激励计划》及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第一个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的40%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年11月24日、登记日为2022年12月23日，限售期为2022年12月23日-2024年12月22日，该部分限制性股票的限售期即将届满。

　　（二）本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　三、 本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为270人，可解除限售的限制性股票数量为10,439,440股，约占目前公司总股本的0.06%。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注：上表中“剩余未解除限售数量”已扣除公司此前已回购注销及本次拟回购注销的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量。

　　四、董事会薪酬委员会意见

　　公司董事会薪酬委员会在审议《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》后确认：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，270名激励对象可解除限售股份合计10,439,440股。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为，根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。因此，同意公司为本次激励计划预留授予部分的270名激励对象第一个解除限售期的10,439,440股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得必要的批准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2024年11月19日

　　备查文件

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议

　　3.中国铝业股份有限公司监事会关于公司第八届监事会第十五次会议审议事项的核查意见

　　4.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书

　　股票代码：601600           股票简称：中国铝业        公告编号：临2024-068

　　中国铝业股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励

　　计划部分激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票

　　及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限制性股票注销回购数量：866,831股

　　● 本次调整后的回购价格：首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.93元/股调整为人民币2.85元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.09元/股调整为人民币2.01元/股。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，并回购注销36名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票866,831股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1．2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2．2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　3．2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

　　4．2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　5．2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　6．2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

　　7．2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。

　　8．2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　9．2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。

　　10．2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　11．2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。

　　12．2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　13．2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　14．2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　15.2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的具体情况

　　（一）股份回购数量及回购原因

　　1.根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的21名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计376,977股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计36,000股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计61,136股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的4名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计59,918股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

　　2.根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因死亡终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票80,300股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

　　3.根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因劳动合同到期终止、主动离职解除劳动合同，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计207,900股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票44,600股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值进行回购。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为866,831股。

　　（二）本次调整回购价格的说明

　　1.调整事由

　　公司于2024年11月19日召开的2024年第一次临时股东会审议通过了《关于公司2024年中期利润分配方案的议案》，公司将按每股人民币0.082元（含税）以现金方式向全体股东派发2024年中期股息。

　　2.调整方法

　　鉴于公司即将实施2024年中期权益分派，根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　派息时回购价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格=2.93-0.082≈人民币2.85元/股；预留授予限制性股票调整后的回购价格=2.09-0.082≈人民币2.01元/股。

　　综上，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.93元/股调整为人民币2.85元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.09元/股调整为人民币2.01元/股。

　　3.本次调整回购价格对公司的影响

　　本次调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（三）本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币2,284,981元（不含利息），资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：上表中，变动后无限售条件股份数量及有限售条件股份数量未考虑本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期届满后解除限售的情况。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队及业务骨干的勤勉尽职。公司管理团队和业务骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、董事会薪酬委员会意见

　　公司董事会薪酬委员会在审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》后确认：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格是依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　六、监事会的核查意见

　　鉴于公司即将实施2024年中期权益分派，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，相应对限制性股票的回购价格进行调整，首次授予限制性股票回购价格由人民币2.93元/股调整为人民币2.85元/股，预留授予限制性股票回购价格由人民币2.09元/股调整为人民币2.01元/股。

　　同时，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的21名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计376,977股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计61,136股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计207,900股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购。

　　鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计36,000股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的4名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计59,918股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票80,300股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票44,600股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购。

　　综上，监事会认为，上述拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销、回购价格调整事项取得必要的批准和授权。公司本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。公司后续应按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2024年11月19日

　　备查文件

　　1.中国铝业股份公司第八届董事会第二十八次会议决议

　　2.中国铝业股份公司第八届监事会第十五次会议决议

　　3.中国铝业股份有限公司监事会关于公司第八届监事会第十五次会议审议事项的核查意见

　　4.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业         公告编号：临2024-064

　　中国铝业股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开第八届监事会第十五次会议。会议应到监事4人，实到监事4人，有效表决人数4人。会议由公司监事会主席林妮女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议通过以下2项议案，并形成决议：

　　一、关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案

　　经审议，公司监事会认为，根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。因此，同意公司为本次激励计划预留授予部分的270名激励对象第一个解除限售期的10,439,440股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：有权表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

　　鉴于公司于2024年11月19日召开的2024年第一次临时股东会审议通过了《关于公司2024年中期利润分配方案的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，公司相应对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整，将首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.93元/股调整为人民币2.85元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.09元/股调整为人民币2.01元/股。

　　同时，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的21名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计376,977股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计61,136股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计207,900股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

　　鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计36,000股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的4名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计59,918股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票80,300股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票44,600股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

　　综上，公司本次回购注销36名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计866,831股。本次回购注销完成后，公司注册资本将相应减少人民币866,831元。

　　监事会认为，上述拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　表决结果：有权表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　监事会

　　2024年11月19日

　　备查文件：

　　1. 中国铝业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议

　　2. 中国铝业股份有限公司监事会关于公司第八届监事会第十五次会议审议事项的核查意见