广州天赐高新材料股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料         公告编号：2024-086

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）通过集中竞价交易方式回购部分公司股票。实施回购方案的主要内容：本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。本次回购使用资金不超过人民币1.60亿元（含），不低于人民币1.20亿元（含），回购股份的价格不超过25元/股（含），若按回购金额上限人民币1.60亿元测算，预计回购股份数量不超过640万股，约占公司目前已发行总股本的0.3335%；按回购金额下限人民币1.20亿元测算，预计回购股份数量不低于480万股，约占公司目前已发行总股本的0.2502%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　●本次回购事项已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　●公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

　　●相关股东是否存在增减持计划：

　　截至本公告日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚未有明确的增减持计划。若前述股东后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、若回购股票所需资金未能及时筹措到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　为稳定投资者的投资预期、维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公 司长期健康发展，同时进一步完善公司的长效激励机制，公司拟以自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，在综合考虑公司财务状况、未来的盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。

　　（二）本次回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕63号）第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定，符合《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》中上市公司回购股票的基本条件，且不是已被实施退市风险警示的公司：

　　（一）公司股票上市已满六个月；

　　（二）公司最近一年无重大违法行为；

　　（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和用途

　　本次回购通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购价格为不超过人民币25元/股（含），不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）回购金额及回购资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币1.20亿元（含），不超过人民币1.60亿元（含），资金来源为公司的自有资金和自筹资金。其中公司已经取得了中国工商银行股份有限公司广州开发区分行出具《融资承诺函》，同意为公司提供不超过11,200万元的股票回购贷款支持，贷款期限不超过1年。

　　（六）购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股A股股票，在回购股份价格不超过人民币25元/股的条件下，按回购金额上限人民币1.60亿元测算，预计回购股份数量不高于640万股，约占公司目前已发行总股本的0.3335%；按回购金额下限人民币1.20亿元测算，预计回购股份数量不低于480万股，约占公司目前已发行总股本的0.2502%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按回购金额上限人民币1.60亿元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为640万股，约占公司当前总股本的0.3335%。若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　2、按回购金额下限人民币1.20亿元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为480万股，约占公司当前总股本的0.2502%，若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　注1：按照2024年11月13日公司总股本测算，其中本次回购前有限售条件流通股包括已存放于回购专户的2,475,800股限售股；

　　注2：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年9月30日，公司总资产为人民币239.79亿元，货币资金为人民币14.99亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币131.52亿元，公司资产负债率为44.21%。假设此次回购金额按照上限人民币1.60亿元，根据2024年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.67%、约占公司归属于上市公司股东净资产的1.22%，占比较低。同时，本次股份回购另一资金来源为专项回购贷款，因此对自有资金消耗较少。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币1.60亿元且不低于人民币1.2亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会通过回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司、本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会通过回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚未有明确的增减持计划。若前述股东后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途完成转让，就该等未使用股份部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。具体由公司依据有关法律法规决定。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、本次回购股份方案审议情况

　　公司于2024年11月14日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　三、董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购股份方案；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

　　6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股票回购事项所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、其他事项说明

　　1、回购公司股份的账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。

　　2、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购期间，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

　　（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；

　　（3）在回购股份期间,应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

　　（4）在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

　　（5）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（6）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2024年11月21日