四川华体照明科技股份有限公司 关于公司参与设立珠海德盈嘉华启辰股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

　　证券代码：603679         证券简称：华体科技         公告编号：2024-086

　　债券代码：113574         债券简称：华体转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：珠海德盈嘉华启辰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德盈启辰”或“合伙企业”，以工商登记机关最终核准的名称为准）

　　● 投资金额：基金总规模人民币20,010万元；其中公司拟出资人民币2,000万元，占基金总规模的比例为10%，宁波盈峰股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”，管理人登记编码为P1065362）拟出资人民币10万元，占基金总规模的比例为0.05%，德阳投控兴产投资有限责任公司（以下简称“德阳投控”）拟出资人民币12,000万元，占基金总规模的比例为59.97%，四川英杰电气股份有限公司（以下简称“英杰电气”）拟出资人民币6,000万元，占基金总规模的29.98%。

　　● 本次投资设立股权投资基金事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 特别风险提示：本次投资事项目前尚处于筹备阶段，尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。此外，基金具有投资周期长、流动性较低的特点，投资回收周期较长，且基金在运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、投资标的、市场环境等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。

　　一、 对外投资概述

　　（一）基本情况

　　为充分利用资金使用效率，优化资金配置，同时借助专业投资机构的投资能力与渠道资源，公司于2024年11月19日与宁波盈峰、德阳投控和英杰电气共同签署了《珠海德盈嘉华启辰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资珠海德盈嘉华启辰股权投资合伙企业（有限合伙），基金计划总规模不超过人民币20,010万元；由4名合伙人共同出资，其中，普通合伙人宁波盈峰出资人民币10万元，持股比例0.05%；有限合伙人华体科技出资人民币2,000万元，持股比例10%；德阳投控出资人民币12,000万元，持股比例59.97%，英杰电气出资人民币6,000万元，持股比例29.98%。

　　（二） 审议情况

　　公司于2024年11月19日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司参与投资珠海德盈嘉华启辰股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，根据公司《章程》及公司《对外投资管理制度》相关规定，本次投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　（三）关联交易

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资基金的事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、合作方基本信息

　　（一）普通合伙人/执行事务合伙人

　　企业名称：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91330206MA290XBD5Q

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：苏斌

　　成立时间：2017年5月9日

　　经营范围：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0659

　　股权结构：

　　在基金业协会的备案登记情况：编号P1065362

　　截止2023年12月31日，宁波盈峰的资产总额18,165万元，负债总额6,891万元，净资产11,274万元，营业收入1,816万元，净利润-269万元，资产负债率38%。截止2024年9月30日，宁波盈峰的资产总额16,679万元，负债总额5,614万元，净资产11,065万元，营业收入2,088万元，净利润-209万元，资产负债率34%。

　　（二）有限合伙人

　　1、企业名称：德阳投控兴产投资有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91510600MACJAP4Y2K

　　注册资本：300,000万元人民币

　　法定代表人：庄昌兮

　　成立时间：2023年5月30日

　　经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址：四川省德阳市泰山南路二段733号银鑫.五洲广场一期21栋30楼

　　股权结构：

　　2、企业名称：四川英杰电气股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：9151060020515584XN

　　注册资本：22036.2708万元人民币

　　法定代表人：王军

　　成立时间：1996年1月16日

　　经营范围：一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售；蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；机械设备研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；工业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　注册地址：四川省德阳市金沙江西路686号

　　股权结构：前十名普通股股东持股情况：

　　注：数据来源于四川英杰电气股份有限公司2024年第三季度报告。

　　截止2023年12月31日，英杰电气的资产总额389，495.97万元，负债总额   174,995.98万元,净资产214,499.99万元，营业收入176，980.57万元，净利润43，123.82万元，资产负债率44.93%。截止2024年9月30日，英杰电气的资产总额399,120.09万元，负债总额 156,216.06万元，净资产242,904.03万元，营业收入132,907.34万元，净利润30,302.44万元，资产负债率42.67%。

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　上述各合伙人与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、拟投资基金的基本情况

　　拟投资基金名称：珠海德盈嘉华启辰股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关最终核准的名称为准）

　　企业性质：有限合伙企业

　　基金管理人：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司

　　主要经营场所：珠海市桂山镇桂山大道44号交通大厦5楼509-179（以工商机关最终登记为准）

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以工商机关最终登记为准）

　　投资目的：有限合伙的可投资金专项用于投资上海启源芯动力科技有限公司（以下简称“启源芯动力”）。启源芯动力成立于2020年10月27日，主营电动重卡、换电站相关产品销售、电池资产管理以及充换电业务等绿电交通创新业务。截止2023年12月31日，启源芯动力的资产总额1,066,893.03万元，负债总额   781,320.23万元，净资产285,572.8万元，营业收入322，926.51万元，净利润10,619.53万元。截止2024年8月31日，启源芯动力的资产总额1，349,848.86万元，负债总额 1,014,191.16万元，净资产335,637.7万元，营业收入258,766.96万元，净利润22,759.83万元。(以上数据来源于北京产权交易所)

　　存续期限：有限合伙的合伙期限（不含清算期）（“初始基金期限”）为【5】年，自基金成立日起算，其中投资期为【3】年，管理及退出期为投资期届满次日起算的【2】年。投资期届满后，合伙企业不得对任何项目实施新投资或因此向有限合伙人发出缴付出资通知。初始基金期限届满后，为实现本合伙企业投资项目的有序退出等目的，经全体合伙人同意，可延长基金期限【2】次，每次不超过【1】年。有限合伙的合伙期限届满且不再延长时，有限合伙应当解散并清算。

　　基金规模及出资情况：基金总规模20,010万元；其中公司拟出资2,000万元，占基金总规模的比例为10%，宁波盈峰拟出资人民币10万元，占基金总规模的比例为0.05%，德阳投控拟出资人民币12,000万元，占基金总规模的比例为59.97%，英杰电气拟出资人民币6,000万元，占基金总规模的29.98%。

　　四、协议的主要内容

　　（一）出资方式

　　所有合伙人以人民币现金出资。

　　有限合伙各合伙人的认缴出资额如下：

　　各有限合伙人的认缴出资额应按照管理人发出的缴纳出资通知的要求缴付；除非管理人和相关有限合伙人另有约定，管理人应于付款日提前三个工作日向有限合伙人发出缴纳出资通知；各有限合伙人应当按照管理人发出的缴纳出资通知于付款日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴纳出资通知指定的银行账户。全体合伙人一致同意，有限合伙在中国基金业协会完成基金备案前，普通合伙人无须向有限合伙实缴出资，普通合伙人的具体实缴安排由普通合伙人自行决定，但不得影响有限合伙之目的。

　　逾期缴付出资：对于未能根据本协议的约定按时、足额缴付出资额的有限合伙人，管理人有权将其认定为违约合伙人（“违约合伙人”）。违约合伙人按照本第3.5条的约定承担相应的违约责任，但管理人可视情况减免某一违约合伙人的违约责任。各方同意，在德阳投控兴产投资有限责任公司（“德阳投控”）按管理人缴纳出资通知的要求对有限合伙完成不低于人民币8,000万元的实缴出资后，如德阳投控未能按管理人缴纳出资通知的要求完成剩余认缴出资的实缴，管理人应与德阳投控协商解决，不应将其认定为违约合伙人。德阳投控在实缴出资不低于8,000万元后，如决定不再实缴剩余认缴出资的，有限合伙应根据适用法律法规的规定进行相应减资，使得德阳投控对有限合伙的认缴出资额与实缴出资额一致。

　　（二）执行事务合伙人

　　合伙企业由普通合伙人宁波盈峰股权投资基金管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为本合伙企业的执行事务合伙人委派代表。

　　全体合伙人签署合伙协议即视为在此一致同意委任普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。本合伙企业仅可在执行事务合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。

　　本合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　（三）有限合伙人

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任，不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

　　（四）投资业务

　　1、投资目标

　　有限合伙的可投资金专项用于对上海启源芯动力科技有限公司的股权投资。

　　2、投资方式

　　（1）有限合伙的投资方式包括股权投资及本协议约定的其他方式。

　　（2）全体合伙人一致同意，如有限合伙投资在依法设立的产权交易机构中公开进行（以下称“进场交易”），若进场交易涉及有限合伙须在支付投资款之前支付其他相关款项，包括但不限于保证金、产权交易机构服务费等，全体合伙人同意有限合伙可以支付该等保证金、服务费等费用。

　　3、投资管理

　　（1）合伙企业对外投资由管理人进行管理，并接受全体合伙人的监督。

　　（2）为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，由3名成员构成，由管理人委派2名，德阳投控兴产投资有限责任公司委派1名。就投资决策委员会的每次决策会议，其他有限合伙人有权选择各委派1名观察员，观察员列席会议，无表决权；有限合伙人委派观察员的，管理人应当为其提供必要的配合和便利。

　　投资决策委员会的职责如下：

　　① 决定基金是否对具体的项目进行投资及具体投资方案（包括但不限于投资金额、投资条件等）；

　　② 决定投资项目的退出方案；

　　③ 管理人认为应该提交投资决策委员会审议的其他重大事项。

　　（3）投资决策委员会决议的事项须经2名或以上委员同意。

　　（4）投资决策委员会会议原则以现场会议方式召开，但管理人可自行决定会议可以非现场方式（包括但不限于电话会议、视频会议等）进行。管理人应当提前三（3）个工作日向参会委员、德阳投控兴产投资有限责任公司外的其他有限合伙人书面（含电子邮件）或电话通知召开投资决策委员会会议，并同时发出相关会议资料。委员应就表决事项在会议现场签署表决意见（如会议是以现场方式召开）。对于非以现场方式召开的投资决策委员会会议，委员应在会议结束当天后三个工作日内将表决意见以邮件或传真方式发送至管理人，未在上述时限内发送表决意见的，视为委员对会议讨论事项投赞成票。

　　（五）收益分配及亏损分担

　　1、现金分配

　　有限合伙的可分配现金，不得再用于项目投资，应于取得可分配现金并由有限合伙完成相应财务核算、税务申报等相关手续后三十个工作日或普通合伙人决定的其他期限内尽早分配。

　　有限合伙的可分配现金，按照如下顺序进行分配：

　　(1)返还实缴出资额。向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至各合伙人均收回其在有限合伙的全部实缴出资金额；

　　(2)分配门槛收益。若有剩余，向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至各合伙人实现其门槛收益率，即其实缴出资金额实现8%/年（单利）的投资收益率（门槛收益率）。为避免疑义，核算门槛收益率的期间自该合伙人的出资实缴到合伙企业募集账户之日起至收益分配至该合伙人账户之日止，合伙人涉及分期出资及/或分期收回的，按照“先缴付先收回”的原则分段计算；

　　(3)分配超额收益。若有剩余，该部分作为超额收益（“超额收益”），其中的82%由全体合伙人按照实缴出资比例分配，18%分配给普通合伙人。

　　全体合伙人一致同意，普通合伙人可独立决定将其全部或部分超额收益让渡给全部或部分有限合伙人；有限合伙人亦可独立决定将其全部或部分超额收益让渡给其他合伙人。

　　2、非现金收入分配

　　在有限合伙清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；如清算期间确实难以变现相关资产或管理人判断变现资产不符合有限合伙的整体利益的，经全体有限合伙人一致同意，管理人可进行非现金分配。非现金分配时，1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或2）如非现金资产没有上市价格或公开交易价格，除非全体有限合伙人一致同意管理人确定的价值，管理人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值，评估费用由有限合伙承担，该独立第三方的选聘以及其采取的评估方法应由全体有限合伙人一致同意。

　　3、有限合伙进行非现金分配时，管理人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务，由此产生的费用由相应的有限合伙人承担；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由管理人和相关的有限合伙人另行协商。全体合伙人在此一致同意，在进行非现金分配时，如各合伙人办理所分配资产的转让登记手续存在障碍，管理人可视具体情况采取灵活措施，包括但不限于指定主体代持已经分配的非现金资产及其权益等，具体由管理人决定。

　　3、亏损分担

　　合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产弥补；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，由全体合伙人按其认缴出资额比例承担，其中有限合伙人以其出资额为限承担责任，普通合伙人对合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　（六）违约责任

　　1、普通合伙人的违约责任

　　普通合伙人如发生违约行为，按照法律法规及本协议约定承担违约责任。

　　2、有限合伙人的违约责任

　　有限合伙人如发生违约行为，按照法律法规及本协议约定承担违约责任。有限合伙人在缴付出资方面发生违约的，适用第3.5条约定。

　　（七）争议解决

　　因合伙协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交深圳国际仲裁院，按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

　　五、对公司的影响

　　在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司使用自有资金认购珠海德盈嘉华启辰股权投资合伙企业（有限合伙）的份额，用于上海启源芯动力科技有限公司专项股权投资，有利于充分利用专业投资机构的投资能力与渠道资源，拓展公司新的业务领域，进一步优化资金配置，同时也有利于获取财务投资收益，进一步提高公司自有资金的使用效率。本次投资不会影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果或造成同业竞争等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　六、相关风险提示

　　本次投资事项目前尚处于筹备阶段，尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。此外，基金具有投资周期长、流动性较低的特点，投资回收周期较长，且基金在运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、投资标的、市场环境等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。

　　公司将及时了解基金的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。并将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及相关法律法规的要求及时披露本次投资事项的进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　1、四川华体照明科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

　　2、《珠海德盈嘉华启辰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　特此公告。

　　四川华体照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月21日