国泰君安证券股份有限公司 第六届监事会第七次临时会议决议 公告

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安    公告编号：2024-081

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）于2024年11月15日以电子邮件方式发出第六届监事会第七次临时会议通知及会议资料，于2024年11月21日在上海以现场结合视频方式召开会议。本次会议由监事会副主席吴红伟先生主持，会议应到监事6人，实到5人，其中周朝晖、左志鹏监事以视频方式参会，邵良明监事因工作原因委托吴红伟监事行使表决权。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过以下议案并形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　公司和海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”）并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次交易符合前述上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。

　　二、逐项审议通过了《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案如下：

　　1、本次换股吸收合并的具体方案

　　（1）换股吸收合并双方

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。

　　（2）合并方式

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次换股吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。自本次换股吸收合并交割日起，本次吸收合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次换股吸收合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

　　（3）换股发行股份的种类及面值

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次换股吸收合并国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（如无特别说明，为人民币元，后文同）；向海通证券全体H股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H股），每股面值为1.00元。

　　（4）换股对象及换股实施股权登记日

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券A股、H股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券A股、H股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股票、H股股票。

　　双方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

　　（5）换股价格及换股比例

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内A股与H股股东，实现同股同权，本次交易中，A股和H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。

　　本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的A股换股价格按照定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定A股及H股换股比例。每1股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

　　国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元（指香港的法定流通货币，后文同）/股。根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利1.5元（含税）；截至目前，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。

　　海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利0.3元（含税）；截至目前，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。

　　综上，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价格为7.73港元/股，海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。

　　（6）换股发行股份的数量

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　截至目前，国泰君安的总股本为8,903,730,620股，其中A股7,511,903,440股，H股1,391,827,180股。海通证券的总股本为13,064,200,000股，其中A股9,654,631,180股（包含库存股77,074,467股），H股3,409,568,820股；海通证券的上述A股及H股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为5,985,871,332股，H股股份数量为2,113,932,668股。

　　海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　（7）换股发行股份的上市地点

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　国泰君安为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通；为本次吸收合并发行的H股股票将申请在香港联交所主板上市流通。

　　（8）权利受限的换股股东所持股份的处理

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。

　　海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份变动公告之日起的12个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购结果暨股份变动公告之日起的3年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。本次换股吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。

　　（9）国泰君安异议股东的利益保护机制

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　为保护国泰君安股东利益，本次换股吸收合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权。

　　①国泰君安异议股东

　　国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的＜国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。

　　②收购请求权价格

　　国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元/股。

　　③收购请求权的提供方

　　上海国际集团有限公司同意作为收购请求权提供方，向国泰君安A股异议股东提供收购请求权。上海国际集团（香港）有限公司同意作为收购请求权提供方，向国泰君安H股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次换股吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。

　　④收购请求权的行使

　　在本次换股吸收合并获得中国证监会注册后，国泰君安将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每1股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：A.在国泰君安审议本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；B.自国泰君安审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；C.在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

　　在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：A.存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；C.其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

　　（10）海通证券异议股东的利益保护机制

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　为保护海通证券股东利益，本次换股吸收合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。

　　①海通证券异议股东

　　海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就《关于＜国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案＞所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的＜国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议＞的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次换股吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。

　　②现金选择权价格

　　海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即4.16港元/股。

　　③现金选择权的提供方

　　太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银国际证券股份有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券A股异议股东提供现金选择权。太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银国际亚洲有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券H股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股东主张现金选择权。

　　④现金选择权的行使

　　在本次换股吸收合并获得中国证监会注册后，海通证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每1股海通证券的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券的股份将在本次换股实施日（指A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定）全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。

　　登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：A.在海通证券审议本次换股吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；B.自海通证券审议本次换股吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；C.在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

　　在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：A.存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；C.其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

　　（11）本次交易涉及的债权债务处置

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

　　（12）资产交割

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

　　（13）员工安置

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

　　截至目前，吸收合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

　　（14）过渡期安排

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》签署日至交割日的期间（以下简称“过渡期”）内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

　　在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。

　　在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

　　在过渡期内，除本次换股吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。

　　在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：

　　①非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；

　　②非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；

　　③重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

　　④非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；

　　⑤达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次换股吸收合并构成重大不利影响；

　　⑥在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；

　　⑦其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。

　　国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次换股吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。

　　（15）滚存未分配利润安排

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　除双方已宣告的2024年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

　　2、本次募集配套资金的具体方案

　　（1）募集配套资金金额

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：

　　①定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；

　　②截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。

　　根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。

　　（4）发行对象及认购方式

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　上海国有资产经营有限公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。

　　（5）发行数量

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次募集配套资金总额不超过100.00亿元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股本的30%。根据发行股份价格15.97元/股计算，发行A股股份数量不超过626,174,076股（含本数）。

　　（6）上市地点

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次募集配套资金发行的A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。

　　（7）锁定期

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　上海国有资产经营有限公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。

　　（8）募集配套资金用途

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。

　　本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　3、决议有效期

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、审议通过了《关于＜国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　为完成本次交易，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的要求编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　四、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　根据国泰君安、海通证券2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：

　　单位：亿元

　　注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易金额按照海通证券A股换股价格×A换股股数+H股换股价格×H换股股数确定，汇率按照2024年9月5日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成国泰君安的重大资产重组。

　　五、审议通过了《关于本次交易构成关联/关连交易的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联/关连关系，本次换股吸收合并不构成国泰君安的关联/关连交易。

　　本次募集配套资金的发行对象为上海国有资产经营有限公司，上海国有资产经营有限公司为国泰君安的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四A章等相关法律法规及规范性文件的规定，本次募集配套资金构成国泰君安的关联/关连交易。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　八、审议通过了《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　监事会认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　监事会认为：公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条、＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　监事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条情形的说明》。

　　十一、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　监事会认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞相关规定的说明》。

　　十二、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　监事会认为：公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的说明》。

　　十三、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　监事会认为：公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。

　　十四、审议通过了《关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　为完成本次交易，同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国泰君安证券股份有限公司2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》以及毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》及与本公告同日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的联合通函中附录III《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》。

　　十五、审议通过了《关于确认＜东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告＞的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　为完成本次交易，同意东方证券股份有限公司作为本次交易的估值机构出具的《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

　　十六、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　同意公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明》。

　　十七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　同意本次交易摊薄即期回报情况的分析及填补措施。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的公告》。

　　十八、审议通过了《关于国泰君安证券股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　同意公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　十九、审议通过了《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　监事会认为：截至目前，在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请中介机构以外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司监事会

　　2024年11月22日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2024-082

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于披露重大资产重组报告书的

　　一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正在筹划由公司通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2024年11月21日召开第六届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于＜国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并获得相应批准、核准、注册或同意后方可正式实施；本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2024年11月22日

　　证券代码：601211       证券简称：国泰君安       公告编号：2024-085

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月13日 13 点 30分

　　召开地点：上海市延安中路1111号延安饭店二楼兴会厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月13日

　　至2024年12月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：议案2、议案3、议案5、议案9、议案12、议案16的议案名称详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司2024年10月9日召开的公司第六届董事会第二十八次临时会议和公司第六届监事会第六次临时会议、2024年11月21日召开的第六届董事会第二十九次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过。上述会议决议公告已分别于2024年10月9日、2024年11月21日在上交所网站(http://www.sse.com.cn)及香港联交所披露易网站(http://www.hkexnews.hk)，并于次日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开披露。本次临时股东大会的会议资料已在上交所网站(http://www.sse.com.cn)、香港联交所披露易网站(http://www.hkexnews.hk)及公司网站(http://www.gtja.com)公开披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2.16、2.17、2.18、2.19、2.20、2.21、2.22、2.23、2.24、5、7、22

　　应回避表决的关联股东名称：股东大会在表决议案2.16、2.17、2.18、2.19、2.20、2.21、2.22、2.23、2.24、5、7、22时，上海国际集团有限公司及其一致行动人应回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　H股股东登记及出席股东大会的须知请参阅公司在香港联交所披露易网站(http://www.hkexnews.hk)发布的临时股东大会通告及其他相关文件。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参加现场会议A股股东登记方式：

　　1、个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

　　2、非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　4、上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

　　（二）参加现场会议H股股东登记方式：

　　详情请参见公司于香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://www.gtja.com）上向H股股东另行发出的临时股东大会通告及其他相关文件。

　　（三）参加现场会议登记时间：2024年12月13日12:30-13:30

　　（四）参加现场会议登记地点：上海市延安中路1111号延安饭店二楼兴会厅

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或者代理人的交通、食宿等自理。

　　（二）本次股东大会公司联系人及联系方式

　　联系人：国泰君安证券股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：021-38676798；传真：021-38670798

　　电子邮件：dshbgs@gtjas.com

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2024年11月22日

　　附件1：授权委托书（2024年第三次临时股东大会）

　　附件1：授权委托书（2024年第三次临时股东大会）

　　授权委托书

　　国泰君安证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月13日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　注：上述委托人所持股数如与其截至本次股东大会股权登记日的持股数存在变化（包括增加或减少），则以委托人于本次股东大会股权登记日的实际持股数为准。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。