山东步长制药股份有限公司 关于控股子公司减少注册资本 暨关联交易的进展公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2024-145

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　2024年8月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司陕西现代创新中药研究院有限公司（以下简称“陕西现代创新”）全体股东（包括公司子公司、公司关联人及其他股东）拟对陕西现代创新进行同比例减资。本次减资完成后，陕西现代创新的注册资本将由5,000万元减少至2,000万元。具体内容详见公司2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的公告》（公告编号：2024-105）。

　　二、本次交易的进展

　　近日，陕西现代创新与有关各方正式签署了《减资协议》。协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：陕西现代创新中药研究院有限公司

　　乙方：

　　乙方一：陕西步长制药有限公司

　　乙方二：陕西步长医药研究院有限公司

　　乙方三：陕西新丝路质量检测技术评估有限公司

　　乙方四：陈衍斌

　　乙方五：王西芳

　　乙方六：刘峰

　　乙方七：郑伶俐

　　乙方八：张伟

　　乙方九：张卫民

　　乙方十：王明耿

　　（二）本次减资

　　1、各方同意，本次减资是对陕西现代创新未实缴部分按各股东持股比例进行同比例减资。本次减资完成后陕西现代创新的注册资本将由5,000万元减少至2,000万元。

　　2、由于本次减资涉及的出资额尚未实缴，陕西现代创新本次减资对价为0元。

　　3、本次减资完成后，陕西现代创新的股权结构变更为：

　　（三）交割

　　1、甲方应在本协议签订之日起60日内，办理完毕本次减资的工商变更登记手续，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。

　　2、本次减资基准日至本次减资完成期间（即“过渡期”）发生的收益及亏损均由陕西现代创新享有或承担，不对本次减资产生影响。

　　3、由于签署以及履行本协议而发生的税费，由各方按照相关法律法规的规定承担。

　　（四）违约责任

　　1、任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

　　2、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

　　（五）争议解决

　　因本协议以及本协议项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　（六）生效条件

　　本协议经甲方、乙方一、乙方二法定代表人或授权代表签名并加盖公章，其余乙方各方本人或授权代表签名后生效。

　　三、交易的目的及对上市公司的影响

　　本次减资是公司根据实际经营需要，进一步整合公司资源，优化资源配置，有利于公司优化资金使用安排，发挥资本效能。本次减资完成后，陕西现代创新仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年11月22日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药         公告编号：2024-147

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于全资子公司获得药品注册证书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东丹红制药有限公司近日收到国家药品监督管理局核准签发的关于磷酸西格列汀片及孟鲁司特钠咀嚼片的《药品注册证书》。现将有关信息披露如下：

　　一、磷酸西格列汀片

　　（一）药品基本情况

　　（二）药品其他情况

　　磷酸西格列汀片适应症：1、单药治疗。本品配合饮食控制和运动，用于改善2型糖尿病患者的血糖控制。2、与二甲双胍联用。当单独使用盐酸二甲双胍血糖控制不佳时，可与盐酸二甲双胍联合使用，在饮食和运动基础上改善2型糖尿病患者的血糖控制。3、与磺脲类药物联用。本品配合饮食控制和运动，用于改善经一种磺脲类药物单药治疗或经一种磺脲类药物联合二甲双胍治疗后血糖控制不佳的2型糖尿病患者的血糖控制。4、与胰岛素联用。本品配合饮食控制和运动，用于改善经胰岛素单药治疗或胰岛素联合二甲双胍治疗后血糖控制不佳的2型糖尿病患者的血糖控制。

　　根据米内网数据，中国（城市公立，城市社区，县级公立，乡镇卫生）样本医院年度销售趋势显示,2021年至2023年磷酸西格列汀片年度销售额依次为186,614万元、197,004万元和207,704万元；中国城市实体药店年度销售趋势显示，2021年至2023年磷酸西格列汀片年度销售额依次为28,789万元、34,853万元和32,165万元。

　　截至本公告日，公司在磷酸西格列汀片项目上投入的研发费用约为1,851.00万元。

　　二、孟鲁司特钠咀嚼片

　　（一）药品基本情况

　　（二）药品其他情况

　　孟鲁司特钠咀嚼片适用于2岁至14岁儿童哮喘的预防和长期治疗，包括预防白天和夜间的哮喘症状，治疗对阿司匹林敏感的哮喘患者以及预防运动诱发的支气管收缩。本品适用于减轻过敏性鼻炎引起的症状（2岁至14岁儿童的季节性过敏性鼻炎和常年性过敏性鼻炎）。

　　根据米内网数据，中国（城市公立，城市社区，县级公立，乡镇卫生）样本医院年度销售趋势显示,2021年至2023年孟鲁司特钠咀嚼片年度销售额依次为27,673万元、23,576万元和21,079万元；中国城市实体药店年度销售趋势显示，2021年至2023年孟鲁司特钠咀嚼片年度销售额依次为29,885万元、27,544万元和26,066万元。

　　截至本公告日，公司在孟鲁司特钠咀嚼片项目上投入的研发费用约为1,192.35万元。

　　四、风险提示

　　公司高度重视药品研发，并严格控制药品研发、制造及销售环节的质量及安全，本次获得磷酸西格列汀片及孟鲁司特钠咀嚼片的《药品注册证书》有利于公司优化产品结构，继续保持稳定的生产能力，满足市场需求，对公司的未来经营产生积极影响。

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品获得《药品注册证书》后生产和销售容易受到一些不确定性因素的影响，后续公司将依据要求积极展开相关工作，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年11月22日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2024-146

　　山东步长制药股份有限公司关于

　　公司拟投资设立控股子公司的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 交易概述

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2024年7月30日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》，同意公司出资190万元设立控股子公司“山东步长鼎顺药业有限公司”（以工商登记注册为准）。赵路、蔡云飞、郭玉彪拟对本次投资进行跟投。具体内容详见公司2024年7月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2024-095）。

　　公司于2024年9月12日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司拟投资设立控股子公司注册资本的议案》，同意将其注册资本由原人民币200万元变更为人民币300万元，拟新设子公司其他基本情况（包括注册地址、经营范围、股东及持股比例等）均保持不变。具体内容详见公司2024年9月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整拟投资设立控股子公司注册资本的公告》（公告编号：2024-116）。

　　公司于2024年10月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司拟投资设立控股子公司经营范围的议案》，同意拟新设子公司经营范围拟增加“药品零售”“保健食品（预包装）销售”，其他基本情况（包括注册地址、注册资本、股东及持股比例等）均保持不变。具体内容详见公司2024年10月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司拟投资设立控股子公司经营范围的公告》（公告编号：2024-129）。

　　二、本次交易的进展

　　近日，公司与有关各方正式签署了《关于山东步长鼎晟药业有限公司之合作协议书》（以下简称“《协议书》”或“本协议”）。协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：山东步长制药股份有限公司

　　乙方：

　　乙方一：赵路

　　乙方二：蔡云飞

　　乙方三：郭玉彪

　　（二）合资公司的设立

　　1、本次合作的模式为：甲方与乙方各成员共同出资设立合资公司进行本次合作。

　　2、各方同意，合资公司设立时的注册资本为300万元。合资公司的股权结构及出资方式如下：

　　3、合资公司的设立及实缴出资

　　（1）各方同意，乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，乙方可在本协议签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。

　　（2）各方同意，各方应当在合资公司的设立登记完成并取得营业执照之日起3年内，根据合资公司经营需要同比例向合资公司以货币方式实缴其认缴的全部注册资本金。各方应在公司执行董事发出付款通知后5个工作日内，完成该次实缴出资。

　　（3）各方同意，乙方各成员自筹出资资金，甲方不提供财务资助，乙方各成员不得通过合资公司股权质押、担保增信等方式进行融资。

　　（4）乙方各成员分别且连带地保证各方出资均应用于合资公司及分子公司经营之用。

　　（三）治理结构

　　1、合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经持有超过公司三分之二以上股权的股东同意后方可通过。

　　2、合资公司不设董事会，由甲方委派人员担任执行董事，并经股东会选举产生。执行董事担任合资公司法定代表人。

　　3、合资公司不设监事会，由甲方委派人员担任监事，并经股东会选举产生。

　　4、合资公司或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由甲方委派符合法定资格以及有能力胜任工作的人员担任，并经执行董事聘任产生。

　　5、合资公司总经理需制定季度及月度预算；年度及季度预算须经股东会审议通过，财务总监负责监督执行。

　　（四）合资公司投后管理

　　1、乙方保证，在合资公司投资设立以及对外投资的过程中，乙方及合资公司应全力配合甲方业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、知识产权、企业文化及其他相关部门或甲方指定第三方对乙方个人、合资公司开展投资尽调、访谈等投资管理工作，并保证提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、乙方保证，在合资公司设立完成后，乙方及合资公司积极配合甲方严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管要求及甲方公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作。

　　（五）协议的变更与解除

　　除本协议另有约定，经本协议各方协商一致，可以解除本协议。

　　在本协议签署后，出现下列情形时，甲方有权要求更换合资公司的总经理等管理团队成员；或甲方有权按照合资公司上年度期末净资产/乙方投资成本（孰低）确定的价格，收购合资公司全部股权；或甲方有权要求乙方回购其股权，回购价格不低于甲方的实际出资额加按年化8%计算的利息/公允价值（孰高）。甲方同时有权要求乙方承担本协议项下的损失赔偿等违约责任：

　　（1）乙方严重违反本协议的约定，导致甲方本次合作目的无法实现；

　　（2）因乙方故意或重大过失，导致合资公司未按本协议约定最终设立；

　　（3）乙方未按照本协议的约定履行对合资公司的出资义务，并经甲方发出书面催告后30日内仍未实际履行；

　　（4）合资公司连续两个会计年度出现亏损；

　　（5）因可归责于乙方的故意或重大过失导致合资公司在经营过程中出现重大违法违规事项、出现经营严重困难、涉及重大债权债务、丧失关键经营资质或知识产权、出现重大资产减损或流失、涉及重大诉讼、仲裁事项、或出现任何其他对合资公司构成重大不利影响的事项。

　　（6）若甲方股权所对应的合资公司（合并财务报表口径）账面累计亏损达到甲方本次合作出资额的30%，或者乙方或管理团队成员侵害甲方、合资公司权益导致甲方损失达到甲方本次合作出资额的30%；

　　（7）其他乙方严重违反本协议约定或各方无法继续合作的情形。

　　（六）违约责任

　　本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币1,000万元的违约金。

　　除本协议特别约定，任何一方违反本协议，对于因违约行为而使守约方遭受或发生的任何直接或间接损失、权利要求、诉讼、利息、费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用），违约方应进行赔偿。

　　（七）争议解决

　　1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2、诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　（八）生效条件

　　本协议经甲方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、乙方各成员或授权代表签字之日起成立生效。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次设立新公司有利于公司战略发展布局，为公司未来发展奠定良好基础。该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　四、对外投资风险分析

　　本次设立控股子公司符合公司战略发展规划，控股子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年11月22日