华工科技产业股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：000988　　　   证券简称：华工科技　　　   公告编号：2024-42

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2024年11月19日以电话及邮件方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第五次会议的通知”。本次会议于2024年11月22日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际收到表决票9票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长马新强先生主持，经全体董事审议并通讯表决，形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事艾娇女士回避了本项议案的表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-43）。

　　特此公告

　　华工科技产业股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十三日

　　证券代码：000988　　　   证券简称：华工科技　　　   公告编号：2024-43

　　华工科技产业股份有限公司

　　关于与专业投资机构共同投资

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2024年11月22日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，具体情况公告如下：

　　一、与专业投资机构共同投资的概述

　　华工科技全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司（以下简称“华工投资”）近日拟与武汉武创资本私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“武创资本”）、湖北省投资引导基金有限公司（以下简称“湖北省引导基金”）、武汉产业发展基金有限公司（以下简称“武汉基金”）、武汉国创创新投资有限公司（以下简称“国创创新”）、武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下简称“江夏科投”）、湖北夏创星源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江夏产投基金”）、鄂州市武鄂科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武鄂科创基金”）、黄冈国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“黄冈国有资本”）、黄石市产业投资集团有限公司（以下简称“黄石产投”）、湖北政和基金投资管理有限公司（以下简称“湖北政和”）、咸宁香城产业引导基金有限公司（以下简称“咸宁香城基金”）、武汉盟硕信息科技有限公司（以下简称“武汉盟硕”）共同签署《武汉都市圈高质量发展投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，华工投资以自有资金不高于5,000万元参投武汉都市圈高质量发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉都市圈基金”），并持有武汉都市圈基金5%的财产份额。华工投资作为武汉都市圈基金有限合伙人，以其认缴出资额为限承担有限责任。（以下简称“本次投资”）

　　武创资本作为武汉都市圈基金的基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人，系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，因此本次交易构成与专业机构的共同投资。

　　国创创新为公司间接的控股股东，武创资本的控股股东为武汉创新投资集团有限公司（以下简称“武创投”），国创创新、武创投、武汉基金均为公司间接控股股东武汉国有资本投资运营集团有限公司控制的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，武创资本、国创创新、武汉基金为公司关联法人，公司董事艾娇女士任国创创新董事长兼法定代表人、武创投董事长兼法定代表人、武汉基金董事长兼法定代表人，为公司关联董事。

　　本次投资事项构成上市公司与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无须经过有关部门批准。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易经董事会审议通过后可以实施，无需提交股东大会审议。

　　二、专业投资机构基本情况

　　（一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

　　企业名称：武汉武创资本私募股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91420103MA4KL97R77

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2015年10月30日

　　法定代表人：梅先锋

　　注册资本：3,000万人民币

　　注册地址：武汉市江岸区台北路91号

　　控股股东：武汉创新投资集团有限公司

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　武汉武创资本私募股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记备案程序（机构登记编号为：P1072753）。

　　关联关系说明：武创资本的控股股东为武创投，武创投为公司间接控股股东武汉国有资本投资运营集团有限公司控制的法人，武创资本为公司关联法人。

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）有限合伙人

　　1、企业名称：湖北省投资引导基金有限公司

　　统一社会信用代码：91420000MACAK5XD7W

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2023年2月23日

　　法定代表人：谢勤

　　注册资本：2,000,000万人民币

　　注册地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号,宏泰大厦23层

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　2、企业名称：武汉产业发展基金有限公司

　　统一社会信用代码：91420103MA49RWEX66

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2021年5月28日

　　法定代表人：艾娇

　　注册资本：3,000,000万人民币

　　注册地址：武汉市江汉区常青路7号恒融商务中心3号楼14层

　　经营范围：一般项目：武汉产业发展基金及其他财政性资金的投资和运营；开展创业投资、股权投资、天使投资及科技成果转化（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系说明：武汉基金为公司间接控股股东武汉国有资本投资运营集团有限公司控制的法人，为公司关联法人。公司董事艾娇女士任武汉基金董事长兼法定代表人，为公司关联董事。

　　是否为失信被执行人：否

　　3、企业名称：武汉国创创新投资有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4KMDDK43

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2016年4月18日

　　法定代表人：艾娇

　　注册资本：140,000万人民币

　　注册地址：武汉市江汉区唐家墩路32号B座3层

　　经营范围：股权投资；对科技产业项目和企业投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：国创创新为公司间接的控股股东，为公司关联法人。公司董事艾娇女士任国创创新董事长兼法定代表人，为公司关联董事。

　　是否为失信被执行人：否

　　4、企业名称：武汉市江夏科技投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420115MA4KQXCHXB

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2017年2月13日

　　法定代表人：韩伟

　　注册资本：500,000万人民币

　　注册地址：武汉市江夏区文化大道10号

　　经营范围：对高新技术产业的投资；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；企业管理咨询服务；科技园区开发、运营管理及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设开发、运营管理；资产管理；物业管理；房屋租赁；招商引资管理服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　5、企业名称：湖北夏创星源产业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420115MACJF6YE57

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2023年5月16日

　　执行事务合伙人：湖北夏创创业投资管理有限公司

　　注册资本：200,000万人民币

　　注册地址：湖北省武汉市江夏区文化大道10号科创广场A座19层1924室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　6、企业名称：鄂州市武鄂科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420704MAC4KAJJ50

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2022年11月18日

　　执行事务合伙人：鄂州市昌融私募基金管理有限公司

　　注册资本：500,000万人民币

　　注册地址：鄂州市鄂城区凤凰街道滨湖南路89号

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　7、企业名称：黄冈国有资本投资运营集团有限公司

　　统一社会信用代码：91421100MA48TLBU23

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2017年2月13日

　　法定代表人：胡胜新

　　注册资本：200,000万人民币

　　注册地址：黄冈市黄州区东门路126号

　　经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营管理；城市基础设施建设项目的投资、建设与经营管理；城市规划区经营性土地储备、开发整理和开发经营；水环境整治及水利项目投资、开发；城市文化旅游项目开发与经营；从事政府授权的城市公共资源的开发利用与特许权经营业务；房地产投资开发；物业管理；停车服务；从事工程监理及咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　8、企业名称：黄石市产业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420201MACXT1PH85

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2023年9月15日

　　法定代表人：柯善进

　　注册资本：2,000万人民币

　　注册地址：湖北省黄石市开铁区金山大道185号14-18号楼14号楼2楼

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动,创业投资（限投资未上市企业）,自有资金投资的资产管理服务,企业管理,企业总部管理,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　9、企业名称：湖北政和基金投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91420900MA489M5M2B

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2016年4月19日

　　法定代表人：刘方平

　　注册资本：14,300万人民币

　　注册地址：孝感市崇文路7号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），自有资金投资的资产管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　10、企业名称：咸宁香城产业引导基金有限公司

　　统一社会信用代码：91421200MA48BR6M3Q

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2016年10月8日

　　法定代表人：孙源湖

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：湖北省咸宁市高新旗鼓大道99号（金融港）

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　11、企业名称：武汉盟硕信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91420106MAC5EP323U

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　成立日期：2022年12月2日

　　法定代表人：游凤椿

　　注册资本：10,000万人民币

　　注册地址：武昌区徐家棚街道徐东大街与友谊大道交汇处西侧君临天下A地块/栋/单元15层10号

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；软件开发；信息技术咨询服务；云计算设备销售；网络技术服务；人工智能应用软件开发；广告制作；数字广告制作；广告发布；数字广告发布；平面设计；广告设计、代理；数字广告设计、代理；企业管理咨询；企业管理；电子产品销售；网络与信息安全软件开发；图文设计制作；体育用品及器材零售；文具用品零售；日用品销售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系说明：与公司不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　三、投资合伙企业的基本情况

　　企业名称：武汉都市圈高质量发展投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420115MAD8EJGQ0X

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2023年12月26日

　　执行事务合伙人：武汉武创资本私募股权投资基金管理有限公司

　　认缴出资额：100,000万元人民币

　　注册地址：湖北省武汉市江夏区大桥新区文化大道10号科创广场A座19层1930室

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　出资情况：

　　（1）华工投资认缴出资前武汉都市圈基金出资情况：

　　（2）华工投资认缴出资后武汉都市圈基金出资情况：

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）合伙企业的名称：

　　武汉都市圈高质量发展投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）合伙期限：

　　本合伙企业存续期限（即经营期限）为7年，自基金成立日起计算（基金合伙人首期实缴到账日为基金成立日）。经全体合伙人同意，可最多延长2次，每次不超过2年，但不得使基金的存续期超过11年。

　　（三）合伙企业的目的

　　本合伙企业设立的目的是在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，在严控风险的前提下，追求本合伙企业资产的增值，并实现全体合伙人利益最大化。

　　（四）投资对象

　　合伙企业对外投资应集中于以下领域：重点关注光电子信息、生命健康、新能源、智能网联汽车、高端装备、智慧物流等领域。

　　（五） 有限合伙人的权利和义务

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、性质转变或退伙；

　　（2） 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况及基金管理人提供服务的情况；

　　（3）对合伙企业的经营管理提出建议；

　　（4）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　（6）查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（8）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（9）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权。

　　（六）管理费

　　（1）在投资期内，每年按照合伙企业实缴金额的百分之一点五（1.5%）提取。即：投资期管理费=合伙企业实缴金额*1.5%/年。

　　（2）在回收期内，每年按照合伙企业投资未退出本金的百分之一点五（1.5%）提取。即：回收期管理费=合伙企业投资未退出本金*1.5%/年。

　　（3）在延长期内，合伙企业不收取费用。

　　（七）违约条款

　　协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

　　五、本次投资的目的及对上市公司的影响

　　本次投资符合公司发展战略，符合公司全体股东的利益。本次投资华工投资以有限合伙人身份入伙，承担有限风险。本次投资的资金来源为华工投资自有资金，不影响其生产经营活动的正常运行，对公司财务及经营状况不存在重大不利影响。本次投资事项暂不存在与公司形成同业竞争的情况。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与国创创新之间交易类别相关的关联交易累积发生金额为1.5亿元（不含本次），与武创资本、武汉基金之间交易类别相关的关联交易累积发生金额均为0元（不含本次）。

　　七、本次对外投资的风险

　　在合伙企业后续运营中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能实现预期效益的风险，公司将密切关注投资合伙企业运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。公司将根据该合伙企业后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　八、独立董事专门会议审议情况

　　公司第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真核查了相关资料，就本次投资发表如下审查意见：

　　本次投资将深化创新协同，利用武汉科创资源密集优势，促进创新要素自由流动与高效配置，提高产业集聚与关联度，符合公司发展规划和长远利益。本次关联交易规范、真实、客观，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意提交公司董事会审议。

　　九、备查文件

　　1、 公司第九届董事会第五次会议决议；

　　2、 公司第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、 《武汉都市圈高质量发展投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

　　特此公告

　　华工科技产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月二十三日