洽洽食品股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2024-076

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金和股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A 股），公司拟回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源；回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含）；回购价格不超过人民币47.48元/股（含）；按照回购金额上下限、回购价格上限测算回购数量约为842,460股—1,684,920股，约占公司总股本为0.17%—0.33%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，本次股票回购将通过该专用账户进行。

　　4、截至本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购股份期间暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、风险提示：

　　（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。

　　（2）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　（3）本次回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。

　　（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了本回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的具体内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源；如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份的相关条件

　　公司本次回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

　　1、公司于2011年3月2日上市，上市时间已满6个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、本次回购金额不大，占公司净资产、流动资产的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币47.48元/股(含本数)。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金，其中，自有资金占回购资金比例为30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为70%。

　　根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再

　　贷款有关事宜的通知》，公司已取得了中国光大银行股份有限公司合肥分行出具的《贷款承诺函》，光大银行将为公司提供5,600万元的贷款资金专项用于公司股票回购，借款期限为1年。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　公司后续将根据贷款合同签署情况、资金实际到账情况、资金使用规定和市

　　场情况等在回购期限内择机实施本次回购计划，并按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A 股）

　　回购股份的数量：回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含），回购股份价格不高于人民币 47.48元/股(含本数)的条件下：

　　1、按此次回购资金最低人民币4,000万元测算，预计可回购股份数量约为  842,460股，约占公司目前总股本的比例0.17%。

　　2、按此次回购资金最高人民币8,000万元测算，预计可回购股份数量约为  1,684,920股，约占公司目前总股本的0.33%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况预计如下：

　　1、在回购股份价格不超过人民币47.48元/股的条件下，按回购金额下限4,000万元测算，预计回购股份数量约为842,460股，约占公司目前已发行总股本的0.17%，回购完成后公司股本结构变化情况为：

　　2、在回购股份价格不超过人民币 47.48元/股的条件下，按回购金额上限8,000万元测算，预计回购股份数量约为1,684,920股，约占公司目前已发行总股本的0.33%，回购完成后公司股本结构变化情况为：

　　注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产9,155,906,500.61元、净资产5,560,760,899.19元、流动资产7,088,278,527.49元，货币资金为5,482,204,651.55元。若回购资金总额的上限人民币8,000万元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为0.87%、1.44%、1.13%。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　经自查，公司副董事长兼副总经理陈奇女士承诺自其首次增持日2024年7月12日起6个月内，计划通过深圳证券交易所集中竞价方式增持公司股份，增持金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元（含首次增持股份成交金额3,028,805.00元）。截至本公告披露日，公司副董事长兼副总经理陈奇女士通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持公司股份1,437,300股,占公司总股本的比例为0.28%，增持股份成交金额为37,428,147.00元。本次增持计划尚未实施完毕，陈奇女士后续将按照本次增持计划继续增持公司股份。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1、本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

　　2、若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）办理本次股份回购事宜的相关授权

　　根据《公司法》、《公司章程》等规定，为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的协议、合同及文件，并进行相关申报；

　　3、在回购期限内，择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　4、在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整；

　　5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、 本次回购股份的审议程序及信息披露情况

　　本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体详见公司于2024年11月15日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、 在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、 回购股份占公司总股本的比例每增加1%，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　4、 如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

　　5、 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　三、回购账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，本次股票回购将通过该专用账户进行。

　　四、回购方案的风险提示

　　本次回购方案存在的不确定性风险具体如下：

　　（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。

　　（2）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　（3）本次回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。

　　（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月二十三日