上海电影股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影       公告编号：2024-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知及会议材料已于2024年11月17日通过电子邮件方式送达全体董事，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，出席董事占应出席人数的100%，会议由董事长王隽女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1． 审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》

　　关联董事王隽、吴嘉麟回避表决，由其他非关联的六名董事进行表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2024-043）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2024年11月23日

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影      公告编号：2024-042

　　上海电影股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日以通讯表决的方式召开了第五届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知及会议材料已于2024年11月17日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，出席监事占应出席人数的100%，会议由监事会主席郑英豪先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1． 审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》

　　监事会认为：公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在三方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2024-043）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司监事会

　　2024年11月23日

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影        公告编号：2024-043

　　上海电影股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东权益

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海电影股份有限公司（以下简称公司）拟以现金形式收购上海电影（集团）有限公司（以下简称上影集团）、上海美术电影制片厂有限公司（以下简称上美影）分别持有的公司控股子公司上影元（上海）文化科技发展有限公司（以下简称上影元或标的公司）14%、5%股权，对应转让价格预计分别为不超过人民币4,902.80万元、1,751.00万元（最终实际转让价格以经具备相应资质的评估机构评估并经有权国资监管部门备案的评估价值为准）。本次交易完成后，上影元股权结构为公司持股70%，上美影持股30%，上影集团不再直接持股。

　　● 上影集团为公司控股股东，上美影为上影集团全资子公司，上影集团、上美影为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。

　　● 本次交易尚需通过相关政府部门的备案审批，交易过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 本次交易基本情况

　　为进一步增强公司核心盈利能力，提升投资者回报能力和水平，公司与上影集团、上美影于2024年11月22日签署《关于上影元（上海）文化科技发展有限公司之股权转让协议》，拟以现金形式收购上影集团、上美影分别持有的公司控股子公司上影元14%、5%股权，对应转让价格预计分别为不超过人民币4,902.80万元、1,751.00万元（最终实际转让价格以经具备相应资质的评估机构评估并经有权国资监管部门备案的评估价值为准）。本次交易完成后，上影元股权结构为公司持股70%，上美影持股30%，上影集团不再直接持股。

　　（二） 本次交易的目的和原因

　　上影元作为上影集团大IP开发战略实施主体，2022年10月成立后围绕发起方股东上影集团、上美影无偿授权许可的60部经典动漫及影视作品享有的著作财产权开展IP全产业链开发运营。自公司2023年收购上影元51%股权以来，上影元通过授权、联合开发、投资等方式，加速丰富IP产品的商业化体系，布局互动影游、AI、MR产业等新兴科技娱乐领域，实现2023年及2024年经营业绩的持续快速增长，成为上市公司重要的新业务增长引擎。

　　为积极响应国务院、证监会、上海市政府关于推进上市公司高质量发展的政策号召，增强上市公司核心盈利能力，提升投资者回报能力和水平，公司拟进一步收购上影集团、上美影合计持有的上影元19%股权，持续推进上市公司高质量发展。

　　（三） 董事会审议情况

　　2024年11月22日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，关联董事王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四） 交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议，本次收购的标的公司少数股东权益最终转让价格尚需国资有权部门完成评估备案程序。

　　（五） 过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。

　　二、 关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　上影集团为公司控股股东，上美影为上影集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上影集团、上美影为公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1.上海电影（集团）有限公司

　　公司名称：上海电影（集团）有限公司

　　法定代表人：王隽

　　注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号

　　成立日期：1996年3月8日

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：29,261.6049万元人民币

　　经营范围：许可项目：电视剧制作；电视剧发行；广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；网络文化经营；演出经纪；演出场所经营；营业性演出；食品销售；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；版权代理；广告发布；广告制作；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口；组织文化艺术交流活动；影视美术道具置景服务；租借道具活动；动漫游戏开发；日用百货销售；文具用品零售；玩具销售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；停车场服务；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东结构：上海市国有资产监督管理委员会持股100%

　　2.上海美术电影制片厂有限公司

　　公司名称：上海美术电影制片厂有限公司

　　法定代表人：王隽

　　注册地址：上海市静安区万航渡路618号

　　成立日期：1989年9月5日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：6,374.4834万元人民币

　　经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；物业管理；停车场服务；体育用品及器材、化妆品、厨具卫具及日用杂品、珠宝首饰、文具用品、文化用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰、日用百货、玩具、家用电器、电子产品、皮革制品的销售；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东结构：上海电影（集团）有限公司持股100%

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　本次公司向上影集团、上美影收购其合计持有的标的公司19%股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的向关联人购买资产交易类型。上影集团、上美影自愿放弃对方所出让股权的优先购买权。

　　（一） 交易标的概况

　　公司名称：上影元（上海）文化科技发展有限公司

　　法定代表人：王健儿

　　注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H612

　　成立日期：2022年10月18日

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：4,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；体育用品及器材零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；文具用品零售；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；日用百货销售；玩具销售；家用电器销售；电子产品销售；皮革制品销售；市场营销策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；艺术品代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字文化创意软件开发；互联网设备销售；网络设备销售；文艺创作；会议及展览服务；礼仪服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东结构：上海电影股份有限公司持股51%，上海美术电影制片厂有限公司持股35%，上海电影（集团）有限公司持股14%。

　　标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。

　　（二） 交易标的主要财务信息

　　标的公司最近两年及一期主要财务数据如下所示：

　　单位：万元  币种：人民币

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　（一） 定价方法和结果

　　经交易各方协商，上影集团、上美影本次转让的上影元14%、5%股权，对应转让价格预计分别为不超过人民币4,902.80万元、1,751.00万元（最终实际转让价格以经具备相应资质的评估机构评估并经有权国资监管部门备案的评估价值为准）。

　　（二） 定价原则、方法和依据

　　本次定价以标的公司经营业绩为基础，参考市场可比交易估值水平，结合标的公司未来发展情况，由交易各方协商定价。公司已聘请上海东洲资产评估有限公司对本次收购的标的公司少数股东权益进行评估，最终实际转让价格以经具备相应资质的评估机构评估并经有权国资监管部门备案的评估价值为准。

　　（三） 定价合理性分析

　　1． 市场可比交易分析：2023年6月28日，中文在线集团股份有限公司公告以人民币13,781.1771万元的对价收购北京寒木春华动画技术有限公司（以下简称寒木春华）51.0414%的股权，对应全部股东权益价值估值为2.7亿元。寒木春华以“罗小黑”系列IP为核心，开展动画番剧业务、动画电影业务、周边授权业务和衍生品销售业务，2022年度净利润955.73万元。上影元运营60部经典动画IP及真人影视版权，开展IP全产业链开发运营业务，2023年度净利润1,658.53万元，2024年半年度净利润2,112.02万元。

　　2． 经营业绩稳健增长：上影元业务板块涵盖IP开发与运营的全链路，包含IP孵化与管理、授权类合作、商品化业务、空间与体验业务等，客户类型覆盖人民日报、宝马、光明乳业、百胜中国、京东、星巴克中国、瑞幸、雀巢咖啡、网易、腾讯、中国邮政、中信出版等行业巨头，涉及衣食住行娱等领域，2023年度及2024年半年度的营收、利润较同期均实现翻倍增长。

　　3． 商业化价值持续凸显：2023年，上影元授权联名合作项目全网声量超67.8亿，其中以《中国奇谭》中的《小妖怪的夏天》IP与京东在“618”大促期间展开多维度营销合作，传播总量超14亿；《黑猫警长》联名雀巢咖啡，助力雀巢咖啡1+2取得优异营销成绩，抖音挑战赛总曝光量10.37亿、总点击量799万、总播放量4.5亿。2024年，齐天大圣、哪吒、葫芦兄弟、黑猫警长、小猪妖等30+动画角色与各行业代表亮相央视2024春节联欢晚会之歌舞类节目《看动画片的我们长大了》，全网话题浏览量、播放量超6亿；与人民日报携手打造《奔赴热爱》运动主题短片，《大闹天宫》中齐天大圣孙悟空的形象贯穿始终，链接巴黎奥运，视频播放量超过2亿次，蜚声国际。上影元所运营的经典IP在与各领域头部品牌合作过程中商业化价值持续凸显。

　　4． 内容焕新带来业绩新增量：上影元重点打造的《中国奇谭》第二季、《小妖怪的夏天：从前有座浪浪山》预计于2025年正式上映，系列化的“奇谭宇宙”有望贡献新的内容及授权衍生收益；短视频领域，全网超500万粉丝的抖音、快手、视频号矩阵常态化焕新《葫芦兄弟》《黑猫警长》《哪吒闹海》《中国奇谭》《天书奇谭》《大闹天宫》等经典作品中各类角色衍生故事，持续放大IP商业价值，助推上影元在商品、营销、游戏等多领域的授权联名合作。

　　5． 前次收购与本次交易分析：公司2023年3月公告收购上影元51%股权，交易对价为6,120.24万元，对应全部股东权益价值评估值为12,000.47万元。彼时上影元刚刚设立，虽然经营业务在上影集团及上美影体内已存续，但重整至上影元后是否能达到预定经营目标存在不确定性，故上市公司遵循谨慎原则收购其51%股权。收购后，在各股东方支持下，上影元加强IP全链路的开发，不断提升IP授权规模及品类，实现2023年及2024年经营业绩的持续快速增长，成功验证IP全产业链运营的商业价值，成为公司重要的创新业务增长引擎。基于此，公司启动本轮少数股权收购，进一步提升持股比例。结合上影元稳健增长的经营业绩、IP持续凸显的商业价值及未来发展预期，本次交易转让价格对应全部股东权益价值估值为35,020.00万元，具有合理性。

　　综上，本次交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一） 合同主体

　　转让方：上海电影（集团）有限公司、上海美术电影制片厂有限公司

　　受让方：上海电影股份有限公司

　　（二） 转让价格

　　三方同意，上影集团转让给受让方其所持有目标公司14%股权(以下称“目标股权1”)，上美影转让给受让方其所持有目标公司5%股权(以下称“目标股权2”)，就目标股权1、目标股权2应支付的转让价格暂定为人民币4,902.80万元、1,751.00万元（以下称“转让价款”），最终实际转让价格按具备相应资质的评估机构评估并经上海市委宣传部国资备案的评估值进行交易。

　　（三） 支付方式

　　受让方应在满足相关协议所有先决条件后30个工作日内，分别向转让方上影集团、上美影一次性支付全部转让价款。

　　（四） 先决条件

　　本次股权转让已经目标公司内部决策程序适当通过，并取得转让方放弃优先购买权的确认书；转让方和受让方已得到完成本次股权转让（包括但不限于本协议、反映本次股权转让的章程及其项下交易）所需的各自董事会和股东的所有必要同意/决议，并且就受让方而言，包括取得并完成与本次股权转让相关的国有资产转让相关审批/备案手续；目标股权已经具备相应资质的评估机构评估，并经完成上海市委宣传部国资备案。

　　（五） 交割

　　三方应在满足本协议所有先决条件之日后30个工作日内进行交割，交割当日即为本次股权转让交割日。转让方应在交割日签署本协议附件的交割协议书，确认交割完成。如任一转让方的违约行为于交割日后被发现的，受让方有权要求该转让方赔偿由此给受让方造成的一切损失；如该等行为属于实质性违反本协议约定（包括但不限于违反本协议项下陈述与保证义务）的，受让方有权要求该转让方返还受让方已支付的转让价款，并按照转让价款的20%支付违约金。违约金不足以弥补受让方损失的，受让方有权向该转让方继续追偿。

　　（六） 协议生效

　　本协议自三方签字盖章之日起生效。

　　（七） 违约责任及赔偿

　　三方应遵守其在本协议中所做出的各项陈述与保证以及各项义务。如果任何一方的违约行为对协议另一方造成损失(包括已收取的费用及款项，经济损失及支出等)，则应负责向另一方进行赔偿。

　　六、 关联交易对公司的影响

　　（一） 本次关联交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易符合公司整体战略规划，有利于进一步增强上市公司核心盈利能力，提升上市公司经营质量，促进上市公司产业转型升级，有效提升投资者回报能力和水平，推动上市公司高质量发展。

　　1． 上影元2023年度、2024年半年度净利润分别为1,658.53万元、2,112.02万元，占公司同期净利润的比例分别为11.48%、25.32%，本次交易完成后，上市公司将持有上影元70%股权，进一步提升上市公司归母净利润，随着上影元经营业绩的持续稳定增长，将有效提升上市公司经营质量和股东回报能力及水平。

　　2． 上影元作为上影集团大IP开发业务主平台，进一步提升持股比例将有利于提升整体经营效率，更好的贯彻公司以多形态加速内容焕新、多品类推动商业授权、多IP开展游戏合作、线上线下全渠道打造爆款文创、丰富空间体验业务等IP业务发展要求，加速打造票房以外第二增长曲线。

　　3． 随着AI技术的不断迭代，虚拟/现实产品对IP的需求度也在迅速提升，上影元所具备的经典国漫IP和以《中国奇谭》为代表的新型IP，在与AI应用结合后将持续放大IP的价值和科技衍生品边界。上影元与多家大模型公司建立深度合作，联动公司参与发起设立的上影新视野基金，目前已布局如“AI+社交”“AI+游戏”“AI+短剧”等泛娱乐产品，以及AI+情感陪伴、AI+互动叙事内容体验等产品商业化应用，是公司在AI和AR/VR/XR/MR等领域落地的重要支撑。

　　（二） 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三） 本次交易完成后，不存在其他新增关联方的情况，标的公司可能与原关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

　　（四） 标的公司为公司控股子公司，本次交易不会产生同业竞争。

　　七、 本次关联交易履行的审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　2024年11月22日，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项，符合公司的发展战略，系公司转型发展所需，有助于公司拓展创新业务板块，且在三方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2024年11月22日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，关联董事王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 监事会审议情况

　　2024年11月22日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。公司监事会认为：公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在三方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、 风险提示

　　本次交易尚需通过相关政府部门的备案；交易过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将持续关注本次交易的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月23日