格力地产股份有限公司 监事会决议公告

　　证券代码：600185                    股票简称：格力地产           编号：临2024-076

　　债券代码：185567、250772   债券简称：22格地02、23格地01

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2024年11月21日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于2024年11月20日以电子邮件方式发出，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息，经全体与会监事同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司监事会主席谢岚女士主持，会议应出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》；

　　公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主要内容如下：

　　1． 交易对方

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次置换的交易对方为海投公司。

　　2． 标的资产

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易的拟置出标的为公司持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，拟置入资产为海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权。

　　3． 交易价格及定价依据

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据中联资产评估集团有限公司在原重组方案下出具的并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）核准的《资产评估报告》（中联评报字［2023］第280号）（以下简称“原评估报告”），以2022年11月30日为评估基准日，免税集团的股东全部权益价值为932,800.00万元。就本次重组，中联资产评估集团有限公司对免税集团亦进行了加期评估并出具了中联评报字[2024]第1825号《资产评估报告》（以下简称“加期评估报告”），根据该等加期评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，免税集团的股东全部权益价值为1,018,000.00万元。鉴于免税集团截至2023年12月31日的估值相较于原评估报告未发生减少，且珠海市国资委已就本次交易涉及的置入资产的定价基础出具书面批复，同意置入资产的交易价格以原评估报告所载的评估结果作为定价依据，经双方协商一致，对拟置入资产按照原评估报告所载明的评估值为基础进行定价，即以2022年11月30日为拟置入资产评估基准日。

　　免税集团在评估基准日后已向股东分配利润合计35,000.00万元，经双方协商一致，以原评估报告的评估结果为基础并扣除前述向股东分配的利润，拟置入资产即免税集团51%股权的最终交易价格为457,878.00万元。

　　拟置出标的的最终交易价格按照以2024年6月30日为评估基准日，符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估报告所载明的并经珠海市国资委核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。

　　根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第533号），以2024年6月30日为评估基准日，拟置出资产的评估价值合计为550,500.86万元。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第564号），以2024年6月30日为评估基准日，拟置出债务的评估价值为50,000.00万元。经双方协商一致，以上述拟置出资产评估价值为基础并扣除拟置出债务评估价值，拟置出标的的最终交易价格为500,500.86万元。

　　4． 交易方案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司将持有的拟置出标的与海投公司持有的拟置入资产进行资产置换，资产置换的差额部分42,622.86万元，由海投公司于本次交易协议生效后15个工作日内向格力地产以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。

　　5． 拟置入资产及拟置出标的的交割

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　就拟置出资产的交割，双方应当于本协议生效后60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）签署置出资产交割确认文件。置出资产交割日的确定以置出资产交割确认文件约定为准。自置出资产交割日起，无论置出资产是否完成相应的变更登记/备案手续，格力地产即被终局性地视为已经履行完毕置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由海投公司享有和承担。若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成相应的变更登记/备案手续，格力地产应协助继续办理完成相应的变更登记/备案手续或另行协商其他解决方案，但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

　　就拟置入资产的交割，双方应当于本协议生效后60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）签署置入资产交割确认文件。置入资产交割日的确定以置入资产交割确认文件约定为准。自置入资产交割日起，无论置入资产是否完成相应的变更登记/备案手续，海投公司即被终局性地视为已经履行完毕置入资产交付义务，置入资产的全部权利、义务、责任和风险均由格力地产享有和承担。

　　就拟置出债务的交割，自格力地产、海投公司及债权人横琴金融投资集团有限公司（以下简称“横琴金投”）共同签署的《债务转移协议》生效之日起，拟置出债务即由海投公司承继。

　　6． 期间损益归属

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　置入资产/置出资产损益归属期间指自置入资产/置出资产评估基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自置入资产/置出资产基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日当月月末的期间。

　　拟置入资产在置入资产损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由海投公司向公司承担补偿责任。在拟置入资产交割日后30日内，由公司委托会计师事务所对拟置入资产于置入资产损益归属期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定拟置入资产发生亏损的，则亏损部分由海投公司在《专项审计报告》出具之日起15日内以现金方式向公司补足。

　　拟置出资产在置出资产损益归属期间产生的损益由海投公司享有或承担。

　　7． 业绩承诺补偿

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司与海投公司签署了《业绩承诺补偿协议》，海投公司同意对免税集团收益法评估部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的净利润作出承诺，并就免税集团收益法评估部分于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年。

　　海投公司承诺，如置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元；如置入资产于2025年交割，则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元。

　　具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、减值测试补偿等内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。

　　8． 违约责任

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。

　　9． 决议有效期

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次置换决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（二）审议通过《关于＜格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　详见公司于同日披露的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》；

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为明确交易双方在本次交易中的权利义务，公司与海投公司于2024年8月29日签署了附生效条件的《重大资产置换协议》。

　　截至目前，本次交易相关的审计、评估工作已完成，资产评估报告已经珠海市国资委核准。为进一步明确拟置入资产、拟置出标的的交易价格、资产置换的差额处理、拟置出资产及拟置出债务的交割、期间损益归属、债权债务处理及人员安置、业绩承诺补偿安排等事宜，公司拟与海投公司签署附生效条件的《重大资产置换协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，并拟与海投公司以及横琴金投共同签署附生效条件的《债务转移协议》。

　　同时，基于拟置出公司的实际情况及经营管理需求，避免本次交易完成后海投公司与公司的同业竞争，公司拟与海投公司签署附生效条件的《托管协议》，由格力地产对置出公司100%股权及海投公司控制的涉及商业物业运营管理业务的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权进行托管，负责该等公司的全部运营管理工作。

　　《重大资产置换协议》《重大资产置换协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《债务转移协议》及《托管协议》的主要条款详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中“第七节 本次交易主要合同”。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　1、评估机构的独立性说明

　　公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司、中联资产评估集团（浙江）有限公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，拟置入资产选用收益法评估结果作为最终评估结果，拟置出资产选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》；

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次置换的交易对方为海投公司，海投公司为公司控股股东。根据相关规定，本次置换构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、中联资产评估集团（浙江）有限公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。监事会同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年十一月二十三日

　　证券代码：600185                    股票简称：格力地产           编号：临2024-075

　　债券代码：185567、250772   债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2024年11月21日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于2024年11月20日以电子邮件方式发出，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，经全体与会董事同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》；

　　公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主要内容如下：

　　1． 交易对方

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　本次置换的交易对方为海投公司。

　　2． 标的资产

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　本次交易的拟置出标的为公司持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权以及公司相关对外债务，拟置入资产为海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权。

　　3． 交易价格及定价依据

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据中联资产评估集团有限公司在原重组方案下出具的并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）核准的《资产评估报告》（中联评报字［2023］第280号）（以下简称“原评估报告”），以2022年11月30日为评估基准日，免税集团的股东全部权益价值为932,800.00万元。就本次重组，中联资产评估集团有限公司对免税集团亦进行了加期评估并出具了中联评报字[2024]第1825号《资产评估报告》（以下简称“加期评估报告”），根据该等加期评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，免税集团的股东全部权益价值为1,018,000.00万元。鉴于免税集团截至2023年12月31日的估值相较于原评估报告未发生减少，且珠海市国资委已就本次交易涉及的置入资产的定价基础出具书面批复，同意置入资产的交易价格以原评估报告所载的评估结果作为定价依据，经双方协商一致，对拟置入资产按照原评估报告所载明的评估值为基础进行定价，即以2022年11月30日为拟置入资产评估基准日。

　　免税集团在评估基准日后已向股东分配利润合计35,000.00万元，经双方协商一致，以原评估报告的评估结果为基础并扣除前述向股东分配的利润，拟置入资产即免税集团51%股权的最终交易价格为457,878.00万元。

　　拟置出标的的最终交易价格按照以2024年6月30日为评估基准日，符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估报告所载明的并经珠海市国资委核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。

　　根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第533号），以2024年6月30日为评估基准日，拟置出资产的评估价值合计为550,500.86万元。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第564号），以2024年6月30日为评估基准日，拟置出债务的评估价值为50,000.00万元。经双方协商一致，以上述拟置出资产评估价值为基础并扣除拟置出债务评估价值，拟置出标的的最终交易价格为500,500.86万元。

　　4． 交易方案

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　公司将持有的拟置出标的与海投公司持有的拟置入资产进行资产置换，资产置换的差额部分42,622.86万元，由海投公司于本次交易协议生效后15个工作日内向格力地产以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。

　　5． 拟置入资产及拟置出标的的交割

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　就拟置出资产的交割，双方应当于本协议生效后60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）签署置出资产交割确认文件。置出资产交割日的确定以置出资产交割确认文件约定为准。自置出资产交割日起，无论置出资产是否完成相应的变更登记/备案手续，格力地产即被终局性地视为已经履行完毕置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由海投公司享有和承担。若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成相应的变更登记/备案手续，格力地产应协助继续办理完成相应的变更登记/备案手续或另行协商其他解决方案，但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

　　就拟置入资产的交割，双方应当于本协议生效后60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）签署置入资产交割确认文件。置入资产交割日的确定以置入资产交割确认文件约定为准。自置入资产交割日起，无论置入资产是否完成相应的变更登记/备案手续，海投公司即被终局性地视为已经履行完毕置入资产交付义务，置入资产的全部权利、义务、责任和风险均由格力地产享有和承担。

　　就拟置出债务的交割，自格力地产、海投公司及债权人横琴金融投资集团有限公司（以下简称“横琴金投”）共同签署的《债务转移协议》生效之日起，拟置出债务即由海投公司承继。

　　6． 期间损益归属

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　置入资产/置出资产损益归属期间指自置入资产/置出资产评估基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自置入资产/置出资产基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日当月月末的期间。

　　拟置入资产在置入资产损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由海投公司向公司承担补偿责任。在拟置入资产交割日后30日内，由公司委托会计师事务所对拟置入资产于置入资产损益归属期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定拟置入资产发生亏损的，则亏损部分由海投公司在《专项审计报告》出具之日起15日内以现金方式向公司补足。

　　拟置出资产在置出资产损益归属期间产生的损益由海投公司享有或承担。

　　7． 业绩承诺补偿

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　公司与海投公司签署了《业绩承诺补偿协议》，海投公司同意对免税集团收益法评估部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的净利润作出承诺，并就免税集团收益法评估部分于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年。

　　海投公司承诺，如置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元；如置入资产于2025年交割，则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元。

　　具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、减值测试补偿等内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。

　　8． 违约责任

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。

　　9． 决议有效期

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　本次置换决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于＜格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　详见公司于同日披露的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　为明确交易双方在本次交易中的权利义务，公司与海投公司于2024年8月29日签署了附生效条件的《重大资产置换协议》。

　　截至目前，本次交易相关的审计、评估工作已完成，资产评估报告已经珠海市国资委核准。为进一步明确拟置入资产、拟置出标的的交易价格、资产置换的差额处理、拟置出资产及拟置出债务的交割、期间损益归属、债权债务处理及人员安置、业绩承诺补偿安排等事宜，公司拟与海投公司签署附生效条件的《重大资产置换协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，并拟与海投公司以及横琴金投共同签署附生效条件的《债务转移协议》。

　　同时，基于拟置出公司的实际情况及经营管理需求，避免本次交易完成后海投公司与公司的同业竞争，公司拟与海投公司签署附生效条件的《托管协议》，由格力地产对置出公司100%股权及海投公司控制的涉及商业物业运营管理业务的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权进行托管，负责该等公司的全部运营管理工作。

　　《重大资产置换协议》《重大资产置换协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《债务转移协议》及《托管协议》的主要条款详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中“第七节 本次交易主要合同”。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　本次置换的交易对方为海投公司，海投公司为公司控股股东。根据相关规定，本次置换构成关联交易。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

　　详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

　　详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。

　　（九）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据公司、拟置入资产及拟置出标的的相关财务数据，以及拟置入资产、拟置出标的的交易作价情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　本次交易前36个月内，公司控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。

　　（十三）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、中联资产评估集团（浙江）有限公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。董事会同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、公司现任董事、高级管理人员出具了《关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1．按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；出具本次交易涉及的承诺及其他文件；履行信息披露义务；办理拟置出资产和拟置入资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2．为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　3．按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易及相关文件进行调整、修改、补充、签署、报送、执行。

　　4．按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

　　5．在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　6．董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于重大资产置换暨关联交易之房地产业务专项自查报告的议案》；

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司及其合并报表范围内的子公司在2022年1月1日至2024年6月30日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况编制《关于重大资产置换暨关联交易之房地产业务专项自查报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产置换暨关联交易之房地产业务专项自查报告》。

　　（十七）审议通过《关于拟就控股股东为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司拟向重庆两江公司提供反担保并拟向控股股东支付担保费暨关联交易的公告》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司《章程》的规定，同意公司召开2024年第五次临时股东大会，将上述第一至第六项、第九项、第十项、第十三至第十五项以及第十七项议案提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月二十三日

　　证券代码：600185                    股票简称：格力地产           编号：临2024-078

　　债券代码：185567、250772   债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于签署《托管协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“格力地产”）拟与控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）签署《托管协议》，在公司与海投公司重大资产置换实施完毕后，海投公司将其持有的上海海控保联置业有限公司（以下简称“上海保联”）100%股权、上海海控合联置业有限公司（以下简称“上海合联”）100%股权、上海海控太联置业有限公司（以下简称“上海太联”）100%股权、三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）100%股权、珠海市新盛景投资有限公司77%股权（以下简称“新盛景”）及珠海市凤凰盛景商业有限公司（以下简称“凤凰盛景”）100%股权托管给公司（以下简称“本次托管”）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　● 本次托管的委托方海投公司为公司的控股股东，本次托管构成关联交易。本次托管不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次托管事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司拟将持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%股权（以下合称前述五家公司为“置出公司”）及公司相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

　　基于本次交易完成后置出公司的实际情况及经营管理需求，同时避免本次交易完成后海投公司与上市公司的同业竞争，海投公司拟委托公司负责置出公司的全部运营管理工作；此外，海投公司控制的新盛景及凤凰盛景涉及商业物业运营管理业务，为了避免与上市公司的潜在同业竞争，海投公司拟委托公司负责新盛景及凤凰盛景的相关运营管理工作。为此，公司与海投公司签署了附生效条件的《托管协议》，海投公司委托格力地产在托管期限内负责上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联、重庆两江、新盛景及凤凰盛景（以下合称“标的公司”）的运营管理工作。

　　公司于2024年11月21日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生对本议案回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次托管构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）海投公司

　　公司名称：珠海投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：914404000961565274

　　注册资本：35,000万元

　　法定代表人：陈辉

　　成立日期：2014年3月27日

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。

　　截至本公告披露日，海投公司资信状况正常，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）上海保联

　　公司名称：上海海控保联置业有限公司

　　统一社会信用代码：91310115324428126M

　　注册资本：60,000万元

　　法定代表人：林强

　　成立日期：2015年1月21日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芋秋路105号一层

　　经营范围：房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：本次交易前后，上海保联的股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对上海保联2,450.23万元债权转为上海保联的资本公积，增资完成后上海保联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。

　　（二）上海合联

　　公司名称：上海海控合联置业有限公司

　　统一社会信用代码：91310115324428070J

　　注册资本：24,900万元

　　法定代表人：林强

　　成立日期：2015年1月21日

　　注册地址：上海市浦东新区叠桥路456弄137-138号1层112室

　　经营范围：房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：本次交易前后，上海合联的股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　（三）上海太联

　　公司名称：上海海控太联置业有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL31F4X

　　注册资本：105,000万元

　　法定代表人：林强

　　成立日期：2016年10月8日

　　注册地址：上海市松江区泗砖路351号6幢

　　经营范围：在上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元10-05号地块内从事房地产开发、建设、经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：本次交易前后，上海太联的股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对上海太联6,264.57万元债权转为上海太联的资本公积，增资完成后上海太联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。

　　（四）三亚合联

　　公司名称：三亚合联建设发展有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5TNFDP67

　　注册资本：50,000万元

　　法定代表人：林强

　　成立日期：2020年9月15日

　　注册地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座(2＃楼)22楼2216室

　　经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：本次交易前后，三亚合联的股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对三亚合联165,254.90万元债权转为三亚合联的资本公积，增资完成后三亚合联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。

　　（五）重庆两江

　　公司名称：重庆两江新区格力地产有限公司

　　统一社会信用代码：91500000592277723X

　　注册资本：110,000万元

　　法定代表人：王冰

　　成立日期：2012年3月21日

　　注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间

　　经营范围：房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）、日用百货的批发、零售；房屋租赁；餐饮服务（依法须经审批的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：本次交易前后，重庆两江的股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对重庆两江208,648.58万元债权转为重庆两江的资本公积，增资完成后重庆两江的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。

　　（六）新盛景

　　公司名称：珠海市新盛景投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440402MACB7TTJ65

　　注册资本：10万元

　　法定代表人：沈志强

　　成立日期：2023年3月15日

　　注册地址：珠海市吉大景乐路38号三层办公

　　经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：珠海投资控股有限公司持股77%，珠海城市建设集团有限公司持股23%

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　（七）凤凰盛景

　　公司名称：珠海市凤凰盛景商业有限公司

　　统一社会信用代码：9144040061825781X2

　　注册资本：6,676万元

　　法定代表人：冯振芳

　　成立日期：1995年7月8日

　　注册地址：珠海市香洲凤凰南路1088号扬名商业广场六层603-2、603-3房

　　经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；物业服务评估；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：珠海越彬发展有限公司（海投公司全资子公司）持股100%

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　四、托管协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　委托方：珠海投资控股有限公司

　　受托方：格力地产股份有限公司

　　（二）托管事项

　　1、本次托管的范围为海投公司在本次交易完成后持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%股权、新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权（以下合称“标的股权”）。

　　2、海投公司委托格力地产在本协议约定的托管期限内负责标的公司的运营管理工作，格力地产同意依据本协议对标的公司进行运营管理，托管方式为股权托管。

　　3、海投公司将标的公司除以下权利以外的其他一切股东权利委托予格力地产行使：

　　（1）标的公司股权的处置；

　　（2）标的公司的利润分配；

　　（3）标的公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

　　（4）标的公司的剩余财产分配；

　　（5）标的公司增加或者减少注册资本；

　　（6）修改标的公司的公司章程；

　　（7）标的公司对外提供担保；

　　（8）标的公司发行债券；

　　（9）标的公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何超过500万元的资产，或在其上设立他方权利。

　　（10）标的公司任何超过500万元的重大固定资产投资或股权投资。

　　4、在本协议约定的托管期限内，标的公司的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力地产依据本协议和相关法律法规进行管理。格力地产行使相关权利时，海投公司应当予以配合。同时，格力地产应按照国资监管要求进行管理，并接受海投公司监管考核。

　　（三）托管期限

　　本协议项下的托管期限为自本次交易的置出资产交割日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：

　　（1）标的公司不再为海投公司控股子公司；

　　（2）格力地产已不再从事房地产业务；

　　（3）双方协商一致同意终止本协议。

　　（四）托管费

　　基于标的公司的实际情况，双方同意，本次托管的托管费由海投公司（及/或任一标的公司）与格力地产（及/或其子公司）依据公平、公允的定价原则另行协商一致并履行必要的内部决策程序后签署协议予以约定。

　　（五）委托方的陈述和保证

　　（1）本次交易完成后，海投公司对其持有的标的股权拥有完整的所有权，该等股权不存在任何法律争议，不存在未披露的可能影响格力地产履行托管义务的其他事项。

　　（2）在托管期限内，海投公司为格力地产的托管工作创造必要条件，不会利用股东权力对格力地产行使经营管理权进行违反本协议约定的干预行为。

　　（3）依照本协议约定按期足额支付托管费。

　　（4）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。

　　（六）受托方的陈述和保证

　　（1）格力地产将勤勉尽责、尽其最大努力履行本协议项下的托管义务和责任，确保标的公司的正常经营运作，不会作出（及采取一切合理的行为防止）任何损害标的公司及委托方利益的行为。

　　（2）未经海投公司事先书面同意，格力地产不会以标的股权或标的公司资产为自己或其他第三方的债务提供担保。

　　（3）未经海投公司事先书面同意，格力地产不会以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

　　（4）对于海投公司依据法律法规、标的公司章程或本协议约定行使股东权利的行为，格力地产将无条件予以配合。

　　（5）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。

　　（七）税费

　　因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担，双方均导致该等费用发生的，则由双方平均分摊。

　　（八）违约责任

　　一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部直接经济损失。

　　（九）法律适用及争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

　　双方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向协议签署地的人民法院提起诉讼。

　　除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　（十）协议生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自格力地产与海投公司签署的《重大资产置换协议》及其补充协议生效之日起生效。

　　五、本次托管对公司的影响

　　根据海投公司就本次交易出具的关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，海投公司将本次交易完成后与公司构成同业竞争或存在潜在同业竞争的各标的公司托管给公司，既避免了本次交易带来的同业竞争问题，也满足了置出公司在本次交易完成后的经营管理需求，同时亦可为公司带来合理的收益。公司向海投公司收取的托管费由双方依据公平、公允的定价原则另行协商一致并履行必要的内部决策程序后签署协议予以约定，关联交易需定价公允，不得存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月二十三日

　　证券代码：600185                    股票简称：格力地产           编号：临2024-079

　　债券代码：185567、250772   债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况

　　及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第442A028775号），本次交易前后公司每股收益的对比情况具体如下：

　　本次交易前，公司2023年度基本每股收益为-0.39元/股，2024年1-6月基本每股收益为-0.41元/股。本次交易完成后，根据《备考合并财务报表审阅报告》，公司2023年度备考基本每股收益为-0.08元/股，2024年1-6月备考基本每股收益为-0.14元/股。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到改善。

　　二、本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

　　1、不断优化品类和供应链，增强现有业务竞争力

　　免税集团主要经营烟、酒以及香化类免税品。本次交易完成后，公司将持续完善免税店在优势地区的有效布局，不断落实供应链结构升级和自主采购的经营方针，进一步扩充免税品品类和产品，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　2、加强公司口岸业务与免税业务的整合，增强上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，公司将加快对现有口岸经济业务与免税业务的整合，发挥联动效应，形成具有特色的大消费产业，通过产业整合和资源优化，增强公司的盈利能力和综合竞争力。

　　3、加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率

　　本次交易前，公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

　　本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。

　　4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已在《公司章程》对利润分配原则、形式及比例等进行了明确规定。未来公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　三、关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　（一）公司控股股东海投公司作出的承诺

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司全体现任董事及高级管理人员作出的承诺

　　“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月二十三日