格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要（下转C48版）

　　上市地：上海证券交易所      证券代码：600185     证券简称：格力地产

　　独立财务顾问

　　二〇二四年十一月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

　　本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　证券服务机构声明

　　本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书摘要及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案的调整情况

　　2024年7月6日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。

　　（一）本次交易方案调整的具体情况

　　原重组方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

　　调整后的方案为格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的5亿元借款，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。

　　（二）本次重组方案调整构成重大调整

　　1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

　　（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、本次重组方案调整构成重大调整

　　鉴于公司对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成对原重组方案的重大调整。

　　（三）本次重组方案调整的原因

　　鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，珠海免税集团51%股权的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。同时结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司向上海证券交易所申请撤回《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》，并对重大资产重组原方案进行重大调整。

　　二、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次重组方案概况

　　（二）交易标的评估或估值情况

　　1、拟置入资产的评估情况

　　注：中联评估分别以2023年6月30日和2023年12月31日为基准日免税集团100%股权进行了加期评估，免税集团100%股权的加期评估结果分别为961,100.00万元和1,018,000.00万元，未出现评估减值情况。加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易置入标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

　　2、拟置出资产的评估情况

　　3、拟置出债务的评估情况

　　注：上述拟置出债务指上市公司于2024年11月11日向横琴金投借款50,000.00万元。

　　（三）本次重组支付方式

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

　　1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

　　本次交易前，上市公司的主要收入来源是房地产业务。受宏观经济增速放缓、人口结构变化以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司净利润连续为负。

　　免税集团主要经营免税品销售业务，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。2023年及2024年1-6月，免税集团实现净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元。在宏观政策大力支持免税行业快速发展的机遇中，免税集团主营业务规模有望进一步提升。

　　通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

　　根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年1-6月营业收入为193,621.84万元，较本次交易前增加4,274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为64.56%，免税业务将成为公司的重要收入来源。免税品销售毛利为62,908.81万元，占总毛利比重为79.03%；本次交易完成后，上市公司2024年1-6月净亏损较交易前将收窄54,274.47万元，免税业务显著缓解上市公司亏损状况。

　　免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越。根据珠海出入境边检总站公布数据 ，2024年1月1日至7月7日，作为全国客流量最大的陆路口岸之一，拱北口岸出入境人员数量达5,600万人次，同比去年增长16%，港珠澳大桥珠海公路口岸出入境人员超1,300万人次，同比大幅增长114%，位于横琴粤澳深度合作区的横琴口岸出入境客流量达1,070万人次，同比增长超过45%，粤澳新通道青茂口岸出入境旅客突破1,800万人次，同比增长超51%。此外，该总站于2024年上半年共查验出入境车辆达510万辆次，较去年同期大幅增长52%（信息来源：新华网）。

　　根据《关于提高自香港澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度的公告》（财政部 海关总署 税务总局公告2024年第7号），2024年7月7日起，自香港、澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度提高至12,000元。同时，在设有进境免税店的口岸，允许上述旅客在口岸进境免税店购买一定数量的免税商品，连同在境外获取的个人合理自用行李物品总值在15,000元以内（含15,000元）的予以免税放行。

　　此外，叠加近期实施的对外籍人士给予144小时过境免签政策，为外籍人员来华旅游、商贸提供了更多选择，过境免签政策的实施可能为免税业务带来一定的积极影响。免税集团已成功中标揭阳潮汕国际机场出境免税店项目，揭阳潮汕国际机场系外国人144小时过境免签政策的5个广东适用口岸之一。

　　因此，免税品销售将成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。

　　2、本次交易完成后形成多主业对上市公司持续经营能力的影响

　　（1）本次交易完成后上市公司业务结构

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将新增免税品销售业务。

　　（2）本次交易完成后上市公司业务管理模式

　　本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成涵盖跨境产业链的免税、保税、完税等多业态布局的大消费产业发展格局，协同口岸经济产业、海洋经济产业共同发展。为保障免税集团持续健康发展，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队的基础上，充分发挥与上市公司之间的协同效应和战略整合潜力，以强化其市场竞争优势。

　　（3）本次交易完成后上市公司经营发展战略

　　本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利模式，提高可持续发展能力。与此同时，公司亦谋划在横琴、海南布局免税网点，强化业务管理运营团队，为后续做强免税、保税、完税等大消费运营业务奠定基础。

　　3、上市公司未来经营中的优劣势分析

　　本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，盈利能力较强、现金流情况较好的免税集团业务将纳入上市公司整体业务体系，有助于提升上市公司的偿债能力，改善上市公司现金流状况。

　　由于上市公司与免税集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。此外，上市公司仍将推动存量房地产业务的去化，若房地产行业持续波动，亦可能会对上市公司偿债能力造成负面影响。

　　4、本次交易对上市公司财务安全性的影响

　　根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

　　单位：万元

　　注：利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用

　　本次交易前，2023年末、2024年6月末，上市公司的资产负债率分别为78.89%、80.66%。本次交易完成后，2023年末、2024年6月末，上市公司的资产负债率分别为77.96%、79.54%，资产负债率较本次交易前略有下降；2023年度及2024年1-6月，上市公司的利息保障倍数分别从本次交易前的-0.48及-1.42，提升为1.44及0.82；本次交易有利于降低公司的偿债风险，符合公司全体股东的利益。

　　本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入标的与拟置出标的的差额由交易对方向上市公司以现金方式补足，本次交易不涉及上市公司对外大额资金支出，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着免税业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。

　　（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

　　1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响

　　为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的整合计划如下：

　　（1）业务整合

　　本次交易完成后，免税集团业务范围以口岸免税为核心，外延发展商业零售、仓储物流等现代商业。上市公司将整合现有的大消费业务和免税牌照资源，在充实口岸经济产业的同时，提升免税业务竞争力。

　　（2）资产整合

　　免税集团将加强与上市公司现有业务的协同，利用自身在免税业务方面的供应链、渠道和品牌优势，优化提升有税商业零售业务，协同上市公司存量物业，提高使用与管理效率，实现资产配置的效益最大化。

　　（3）财务整合

　　本次交易完成后，免税集团将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特点及业务模式，进一步完善财务管理规定和内部控制制度，以符合上市公司要求。公司还将加强对免税集团资金支付及审批、成本费用核算等财务管理工作，防范免税集团的运营、财务风险。

　　（4）人员与机构整合

　　本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务。上市公司将按照证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求，进一步完善免税集团的机构设置，并综合考虑免税集团现有业务的运营特点，进一步完善经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险，完善免税集团的公司决策机制及合规经营能力。

　　在人员整合层面，上市公司将保持免税集团核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。

　　2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

　　本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，提高上市公司可持续发展能力。一是稳固珠海口岸免税业务，未来拟布局珠海市区、横琴和海南免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务，并实现免税品销售的多品类、多业态的完善；二是借助上市公司平台优势，加大对旅游零售供应链上下游成熟业务的拓展，聚焦以免税、保税、完税等业务为核心的大消费产业布局。

　　（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

　　1、对上市公司主要财务指标的影响

　　根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司营业收入有所提升，上市公司财务状况将得以优化，经营情况有所改善。本次交易的置入资产具有良好的盈利能力。本次交易完成后，公司2023年及2024年1-6月备考每股亏损有所收窄。门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力，未来免税集团通过加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，仍将具备增长潜力。预计本次交易完成后，未来上市公司的可持续经营能力将得到有效改善。

　　2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

　　本次交易标的资产免税集团为轻资产公司，在现有经营模式下，无需较高的资本性支出，且标的资产账面资金充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。

　　3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

　　置出公司已就《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过，内容包括但不限于本次重组中（1）相关置出公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同；（2）格力地产体系内业务公司外派至置出公司工作的员工保持现有劳动关系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安排提前或延后结束外派；如置出公司接收方、置出公司、外派员工三方一致同意将外派员工劳动关系转入置出公司，则由该外派员工另行与置出公司签订劳动合同。

　　4、本次交易成本对上市公司的影响

　　本次交易以资产置换的方式进行，差额部分将由交易对手方向上市公司支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。

　　四、本次交易决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　原重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得珠海市国资委同意的批复。

　　1、本次交易方案调整及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；

　　2、珠海市国资委和海投公司已原则性同意本次交易；

　　就本次重组涉及的《置出资产评估报告》及《置出债务评估报告》，珠海市国资委已进行了核准。

　　珠海市国资委亦已出具了批复意见，同意本次置入资产的交易价格以中联评报字［2023］第280号《资产评估报告》所载的评估结果作为定价依据。

　　3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过；

　　4、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

　　5、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

　　6、就本次置入免税集团51%股权，城建集团已书面同意放弃优先购买权，免税集团已经召开股东会，同意本次交易；

　　7、本次交易涉及的拟置出标的和拟置入标的的评估报告的评估结果已经珠海市国资委核准；

　　8、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、珠海市国资委正式批准本次交易；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

　　上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东海投公司已就本次重组发表原则性意见如下：

　　“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

　　2、本公司原则同意格力地产本次交易，并将支持格力地产本次交易的实施。”

　　六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。

　　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

　　本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理机构核准的评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（三）股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　（四）严格执行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，上市公司召开独立董事专门会议相关议案进行审议，形成了同意的审核意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　（五）网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（六）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

　　1、本次交易摊薄即期回报情况

　　根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

　　本次交易前，上市公司2023年度基本每股收益为-0.39元/股，2024年1-6月基本每股收益为-0.41元/股。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2023年度基本每股收益为-0.08元/股，2024年1-6月基本每股收益为-0.14元/股。本次交易完成后，上市公司的经营情况有所改善。

　　2、本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

　　（1）不断优化品类和供应链，增强现有业务竞争力

　　免税集团主要经营烟、酒以及香化类免税品。本次交易完成后，上市公司将持续完善免税店在优势地区的有效布局，不断落实供应链结构升级和自主采购的经营方针，进一步扩充免税品品类和产品，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（2）加强公司口岸业务与免税业务的整合，增强上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将加快对现有口岸经济业务与免税业务的整合，发挥联动效应，形成具有特色的大消费产业，通过产业整合和资源优化，增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。

　　（3）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率

　　本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

　　本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。

　　（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　上市公司已在《公司章程》对利润分配原则、形式及比例等进行了明确规定，具体利润分配内容详见《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排”。

　　未来上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　（1）上市公司控股股东海投公司作出的承诺

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（八）业绩承诺及盈利补偿安排

　　本次交易的补偿义务人对置入资产实施完成后三年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若置入资产的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿，详见《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（九）本次交易涉及的利润承诺和补偿”。

　　（九）其他保护投资者权益的措施

　　1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、珠海市国资委正式批准本次交易；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

　　上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易不能排除因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因为免税集团出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（三）标的资产估值的风险

　　根据中联评估出具并经珠海市国资委核准的拟置入资产评估报告，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。免税集团100%股权评估值为932,800.00万元，增值率为193.10%。

　　根据中联浙江出具并经珠海市国资委核准的拟置出资产评估报告，中联浙江对拟置出资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。拟置出资产的资产基础法评估结果为550,500.86万元，减值率为8.17%。

　　尽管本次交易聘请了评估机构就标的资产出具了评估报告，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。

　　（四）业绩承诺无法实现的风险

　　根据格力地产与海投公司签订的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，双方就业绩承诺期内免税集团的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。

　　本次盈利承诺系免税集团管理层基于免税集团的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、免税集团自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化，可能给免税集团的经营管理造成不利影响。如果免税集团经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

　　尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低上市公司并购风险。但如果未来免税集团出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

　　（五）本次交易部分拟置出资产受限的风险

　　本次重组拟置出资产上海合联、上海保联在合并范围内的股权转让的过程中，存在被上海市浦东新区规划和自然资源管理局施加监管限制的情况。经浦东新区规自局同意后，上海合联、上海保联已分别于2024年11月13日、2024年10月23日完成了合并范围内股权变更事宜。截至本报告书摘要出具日，上海合联的股权监管限制已解除，上海保联的股权监管限制解除仍待浦东新区规自局反馈。

　　本次重组拟置出资产重庆两江下属的P22-1/01地块项上不动产暂时被查封，P19-4/01、P23-1/01地块项上不动产暂时被限制网签备案，系由于重庆两江位于两江新区的部分土地需解除原用地性质“B29-其他商务用地（生产性服务业用地）”的开发限制，调整为“无限制其他商务用地”，被重庆两江新区不动产登记中心做出行政限制。根据重庆两江向重庆两江新区不动产登记中心出具的情况说明及对方的回复确认，在完善土地出让合同的修订与缴纳对应价款前，土地房屋作行政限制，不得办理转移登记。待重庆两江完成补缴相关地价款之后，将解除P22-1/01地块项上不动产查封的情形，解除P19-4/01、P23-1/01地块项上不动产存在暂时无法网签备案的情形，不影响对前述资产转让。

　　特提请投资者关注上述拟置出资产受限的风险。

　　二、与拟置入资产相关的风险

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，可能面临盈利能力下降的风险。

　　（二）免税行业政策变化的风险

　　免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果未来国家调整免税行业的管理政策，例如免税行业的市场准入条件、口岸出入境免税店招投标规则等，免税行业的市场竞争格局可能发生变化。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩可能会受到不利影响。

　　（三）突发事件影响

　　免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大公共卫生安全事件等突发情形时，免税店客流量和交易量可能锐减。若未来发生自然灾害、重大公共卫生安全事件等突发事件，可能直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。

　　（四）汇率波动的风险

　　免税集团免税品采购和销售的主要结算货币及记账本位币为港币，但同时免税集团持有较大规模的人民币净头寸，人民币对港币的汇率波动为免税集团面临的主要汇率风险。2022年度、2023年度和2024年1-6月，免税集团汇兑损益（负数为收益，正数为损失）分别为18,195.95万元、1,768.48万元和912.17万元，占利润总额的比例分别为35.10%、1.96%、1.59%。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对免税集团经营业绩产生一定影响。

　　三、其他风险

　　（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司420,000,000股股份因自身经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为49.57%，占上市公司总股本的比例为22.28%。若未来出现上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。

　　（二）房地产行业波动风险

　　本次交易中，上市公司拟置出五家房地产子公司股权，且公司已承诺控制的其他公司将不再于珠海市区域之外经营房地产业务，亦不会在珠海市区域内新增除保留房地产业务之外的其他房地产项目，将在本次交易完成之日起的五年内逐步完成对保留房地产业务的去化或处置工作，该等保留房地产业务去化或处置完毕后，公司将整体退出并不再经营房地产业务。

　　目前，国内外宏观经济形势复杂严峻，我国居民收入预期下降、有效需求不足，置业观望情绪浓厚；购房者对房屋按期交付、品质保证、价格稳定的担忧情绪较重，新房购置意愿延后。与此同时，二手房市场挂牌量持续增加，以价换量特征更为突出，对新房市场成交进一步形成压制。根据国家统计局发布的2024年前三季度全国房地产市场基本情况，2024年1-9月，全国新建商品房销售面积7.03亿平方米，同比下降17.1%；新建商品房销售额约6.9万亿元，下降22.7%。虽然公司已通过本次交易置出部分房地产子公司股权，且已承诺未来将逐步去化存量房地产业务，但在上市公司推动存量房地产业务去化的过程中，房地产行业的波动变化将对公司后续经营产生一定影响。

　　（三）上市公司资产减值和公允价值变动损失风险

　　根据上市公司披露的相关计提资产减值准备的公告，上市公司对合并报表中主要资产进行了减值测试并对可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。最近两年一期，上市公司分别计提资产减值准备116,007.69万元、40,605.14万元和29,938.80万元，减值资产主要包括应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资等。

　　上市公司2022年、2023年和2024年1-6月按公允价值计量的投资性房地产发生的公允价值变动损失分别为53,628.06万元、8,061.63万元和5,291.40万元。

　　2023年9月28日，公司收到了中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，因公司在2018年至2021年存货减值测试中，存在对部分存货项目可比售价选取错误等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，导致股票和债券相关披露文件存在错报，中国证监会广东监管局决定对公司和相关人员给予警告并处以罚款。根据《行政处罚决定书》：“2023年7月18日，格力地产发布《关于前期会计差错更正的公告》，主动纠正违法行为，采用追溯重述法补提2018至2021年度存货跌价准备，对2018至2022年度财务报表进行追溯调整。”

　　公司已出台并公告《资产减值准备管理办法》，约定公司应当定期或至少每年年度终了时，对存货、应收账款、合同资产、长期股权投资等资产进行检查和测试，合理预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。但仍无法排除上市公司的存货、应收账款等资产存在进一步减值的风险。若未来一段时间房地产行业持续波动，投资性房地产亦可能存在进一步发生公允价值变动损失的风险。

　　（四）上市公司参股公司科华生物经营情况波动的风险

　　2020年5月，格力地产下属全资子公司珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）与League Agent(HK) Limited签署了《股权转让协议》，收购科华生物18.63%的股份，格力地产对科华生物的长期股权投资采用权益法核算，未并表科华生物。

　　2024年1月，珠海保联与西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“致同本益”）签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》，约定珠海保联将其持有的科华生物25,715,106股股份（占科华生物总股本的5%）转让给致同本益，并将其持有的科华生物54,721,745股股份（占科华生物总股本的10.64%）对应的表决权无偿委托给致同本益行使。前述股权变动完成后，上市公司通过珠海保联持有科华生物13.64%股权，享有3.00%表决权比例。

　　2023年度和2024年1-6月，公司对其持有的科华生物长期股权投资分别计提了24,499.96万元、19,849.15万元减值准备。截至2024年6月30日，公司对其持有的科华生物长期股权投资账面价值为108,166.95万元，若后续科华生物经营情况持续波动，不排除上市公司进一步计提长期股权投资减值的风险。

　　（五）上市公司偿债风险

　　最近两年一期末，上市公司资产负债率分别为79.07%、78.89%、80.66%；最近两年一期，上市公司利息支出分别为111,849.70万元、92,774.82万元和36,251.02万元。受报告期内行业下行、商品房需求疲软的形势影响，上市公司负债率较高，偿债负担较重，存在一定的偿债风险。

　　本次交易完成后，上市公司将逐步去化存量房地产业务，盈利能力较强、现金流情况较好的免税集团业务将纳入上市公司整体业务体系，有助于提升上市公司的偿债能力。上市公司仍将推动存量房地产业务的去化，若房地产行业持续波动，可能会对上市公司偿债能力造成负面影响。

　　（六）业务整合与管控风险

　　本次交易前，上市公司是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业，免税集团主要经营免税品销售业务。上市公司与免税集团主营业务分属不同行业。

　　本次交易完成后，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

　　上市公司与免税集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战，后续可能存在一定业务整合和管控风险。

　　（七）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要所披露的已识别的各种风险因素；因此，本报告书摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、“四区”叠加，珠海迎来经济特区建设重大发展机遇

　　2015年3月，中共中央政治局会议审议通过广东、天津、福建自由贸易试验区总体方案，要求广东自由贸易区横琴片区重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促进澳门经济适度多元发展新载体。

　　2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。

　　2021年3月，广东省委、省政府发布《关于支持珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区的意见》，支持珠海打造粤港澳深度合作新支点，提升城市能级量级，建设区域科技创新中心、商贸物流中心、特色金融中心、文化艺术中心和枢纽型网络化综合交通体系，建成珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。

　　2021年9月，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，支持高水平建设横琴国际休闲旅游岛，支持澳门世界旅游休闲中心建设，在合作区大力发展休闲度假、会议展览、体育赛事观光等旅游产业和休闲养生、康复医疗等大健康产业。支持粤澳两地研究举办国际高品质消费博览会暨世界湾区论坛，打造具有国际影响力的展会平台。支持粤澳合作建设高品质进口消费品交易中心，构建高品质消费品交易产业生态。建设中葡国际贸易中心和数字贸易国际枢纽港，推动传统贸易数字化转型。

　　自2021年9月以来，珠海迎来了粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代，迎来历史性发展机遇。

　　2、国企改革深化，利于企业提质增效

　　2015年9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。2016年6月广东省印发《关于深化国有企业改革的实施意见》，2017年7月珠海市印发《关于进一步推进国有企业改革发展的意见》，提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主导产业的实体经济领域集中，向基础设施与民生保障等关键领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

　　2020年4月，珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关系的改革思路进行战略性调整和重组。根据该方案，珠海市国资委推动免税集团与海投公司的整合。受益于本轮国企改革，免税集团、海投公司和格力地产的经营活力得到进一步激发。

　　3、免税消费兴起，增强消费对经济发展的基础性作用

　　党的二十大报告指出，健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规划的战略导向作用，加强财政政策和货币政策协调配合，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。

　　2020年2月，发改委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。2022年4月，国务院办公厅印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出积极建设一批区域消费中心，改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。支持有条件的地区依托自由贸易试验区等，与国（境）外机构合作建设涉外消费专区。鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。

　　（二）本次交易的目的

　　1、落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力

　　在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资资本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。（下转C48版）