山东高速路桥集团股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥              公告编号：2024-119

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三次会议于2024年11月21日在公司四楼会议室以通讯方式召开。经全体董事一致同意，会议通知以邮件方式于会前一日向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长林存友先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于子公司路桥集团公开挂牌增资扩股的议案》

　　为促进业务发展，提升综合竞争力，公司拟引入外部投资者对全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）进行股权增资。2024年10月18日至11月14日，公司在山东产权交易中心对本次增资扩股事项进行了预挂牌，详见2024年10月18日公司在指定媒体披露的《关于子公司增资扩股事项预挂牌的提示性公告》。近日，公司拟对本次增资扩股事项进行正式挂牌，正式挂牌增资金额不超过40亿元。交易定价以国资主管单位评估备案的路桥集团股东全部权益评估价值985,757.20万元为基础，设定新增注册资本认购底价，最终增资价格根据公开挂牌交易结果确定，不低于经备案的评估价值。本次增资扩股事项已经国资主管单位批准。公司放弃此次增资扩股的优先认缴出资权，本次增资顺利实施后，公司仍为路桥集团控股股东。

　　详见2024年11月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于子公司路桥集团公开挂牌增资扩股的公告》。

　　表决结果:10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　第十届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年11月22日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥                  公告编号：2024-120

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于子公司路桥集团公开挂牌

　　增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌的方式对全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）增资扩股引入外部投资者，增资金额不超过40亿元。增资完成后，外部投资者持有路桥集团股权比例不超过28.87%，公司将在本次增资扩股中放弃优先认缴出资权。

　　本次增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变化，增资完成后，公司仍为路桥集团控股股东。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　2.本次增资扩股采取在产权交易中心公开挂牌的方式，最终增资方、增资金额及成交价格等尚存在不确定性。若挂牌引入增资方导致关联交易，公司将视后续进展履行相应义务。

　　本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为促进业务发展，提升综合竞争力，公司拟引入外部投资者对全资子公司路桥集团进行股权增资。2024年10月18日至11月14日，公司在山东产权交易中心对本次增资扩股事项进行了预挂牌，详见2024年10月18日公司在指定媒体披露的《关于子公司增资扩股事项预挂牌的提示性公告》。近日，公司拟对本次增资扩股事项进行正式挂牌，正式挂牌增资金额不超过40亿元。交易定价以国资主管单位评估备案的路桥集团股东全部权益评估价值985,757.20万元为基础，设定新增注册资本认购底价，最终增资价格根据公开挂牌交易结果确定，不低于经备案的评估价值。本次增资扩股事项已经国资主管单位批准。公司放弃此次增资扩股的优先认缴出资权，本次增资顺利实施后，公司仍为路桥集团控股股东。

　　2024年11月21日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于子公司路桥集团公开挂牌增资扩股的议案》。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体增资方、增资金额及价格等根据公开挂牌交易结果确定，尚存在不确定性。若挂牌引入增资方导致关联交易，公司将视后续进展履行相应义务。

　　二、增资标的基本情况

　　（—）基本信息

　　路桥集团为公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　（二）增资标的最近一年及一期经审计财务报告主要财务数据

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜专审2024Z01211号），路桥集团备考合并报表数据如下：

　　单位：亿元

　　（三）权属及其他情况

　　公司持有的路桥集团股权权属清晰，不存在设置质押、司法冻结等权利限制情形，本次增资扩股不存在法律障碍。

　　（四）资产评估情况

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2024】第9254号），路桥集团股东全部权益价值评估情况如下：

　　评估基准日：2024年8月31日

　　评估对象：路桥集团于评估基准日的股东全部权益价值

　　评估方法：市场法、收益法

　　评估结论：在评估假设及限定条件成立的前提下，以收益法确定路桥集团于评估基准日的股东全部权益账面价值为736,718.78万元，评估价值为985,757.20万元，评估增值249,038.43万元，增值率33.80%。

　　三、交易对方情况

　　本次增资扩股采取公开挂牌方式，交易对方尚无法确定。公司将根据公开挂牌进展，及时披露交易对方等具体情况。

　　四、增资扩股方案

　　（一）增资方式

　　本次增资扩股系通过山东产权交易中心公开挂牌方式引入外部投资者。

　　（二）定价依据

　　本次增资扩股以经国资主管单位备案的路桥集团100%股权评估价值985,757.20万元为基础，设定新增注册资本认购底价，最终增资价格以公开挂牌的交易结果确定，不低于经备案的评估价值。本次增资的定价依据公正合理，不存在损害公司、路桥集团及公司股东利益的情形。

　　（三）出资形式

　　以货币资金增资。

　　（四）增资扩股前后股权结构

　　本次增资扩股前，公司直接持有路桥集团100%股权。本次增资扩股所有外部投资者以合计不超过40亿元的增资金额认购路桥集团新增注册资本不超过243,872万元，持有路桥集团股权比例不超过28.87%，最终增资金额及持股比例等以挂牌认购成交结果为准。本次增资实施后，公司仍为路桥集团控股股东。

　　五、本次增资扩股目的及对公司的影响

　　本次增资扩股可有效降低公司债务水平和资产负债率，改善财务杠杆比率，满足公司对长期资金的需求，优化公司资本结构。本次增资扩股符合相关法律法规要求及公司发展战略。

　　本次增资扩股完成后，公司仍为路桥集团控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、授权经营层事项

　　公司董事会授权经营层及经营层授权人士在不超过增资总额且不低于挂牌底价的前提下，办理与本次增资相关的一切事宜，包括但不限于确定具体挂牌方案、参与谈判、签署协议及其他法律文件、办理工商变更登记等。

　　七、风险提示

　　本次增资扩股采取在产权交易中心公开挂牌的方式，最终增资方、增资金额及成交价格等尚存在不确定性。若挂牌引入增资方导致关联交易，公司将视后续进展履行相应义务。

　　本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2.中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜专审2024Z01211号）；

　　3.北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2024)第9254号）。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月22日