格力地产股份有限公司 关于公司拟向重庆两江公司提供反 担保并拟向控股股东支付担保费 暨关联交易的公告

　　证券代码：600185                    股票简称：格力地产           编号：临2024-080

　　债券代码：185567、250772   债券简称：22格地02、23格地01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联方名称：珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）、重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）。

　　● 本次反担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为被担保人提供反担保的主债权本金不超过人民币27.00亿元。截至本公告披露日，公司及下属公司已实际为海投公司提供担保的余额为0元（不含本次担保），已实际为重庆两江提供担保的余额为0元（不含本次担保）。

　　● 本次反担保系就重庆两江为公司担保拟提供反担保。

　　● 截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

　　● 本次提供反担保及支付担保费暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、提供反担保及支付担保费暨关联交易情况概述

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江100%股权及公司相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

　　截至本公告日，重庆两江存在为公司及下属子公司（除本次交易置出公司外）融资提供抵押担保的情况，抵押物为重庆两江房产和土地，担保总额27.00亿元。

　　本次交易完成后，重庆两江将成为海投公司的全资子公司及公司的关联方。为保障公司的资金安全和融资能力，公司与海投公司及重庆两江签署了附生效条件的《担保安排协议》，各方同意重庆两江提供的上述抵押担保在重庆两江交割至海投公司后继续保持有效；自重庆两江交割至海投公司之日起9个月内，如出现上述抵押担保对应的主债权到期后续期或另签协议等情形，重庆两江同意继续为公司提供合计不超过上述27.00亿元担保总额的担保；如出现公司偿还债务或置换担保物等情形，并经各方协商后确认无需重庆两江继续提供担保的，则担保总额根据实际情况相应调整；自重庆两江交割至海投公司之日起，公司向海投公司支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。

　　就重庆两江提供的上述抵押担保，公司拟向重庆两江提供反担保，担保方式为连带责任保证担保，反担保的保证期间为自重庆两江交割至海投公司且重庆公司实际承担担保责任之日起算至重庆两江担保责任期限届满为止。

　　公司于2024年11月21日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟就控股股东为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生对本议案已回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述提供反担保及支付担保费事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保人暨关联方基本情况

　　（一）海投公司

　　公司名称：珠海投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：914404000961565274

　　注册资本：35,000万元

　　法定代表人：陈辉

　　成立日期：2014年3月27日

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。

　　截至本公告披露日，海投公司资信状况正常，未被列为失信被执行人。

　　（二）重庆两江

　　公司名称：重庆两江新区格力地产有限公司

　　统一社会信用代码：91500000592277723X

　　注册资本：110,000万元

　　法定代表人：王冰

　　成立日期：2012年3月21日

　　注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间

　　经营范围：房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）、日用百货的批发、零售；房屋租赁；餐饮服务（依法须经审批的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：本次交易前后，重庆两江的股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对重庆两江208,648.58万元债权转为重庆两江的资本公积，增资完成后重庆两江的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。

　　截至本公告披露日，重庆两江资信状况正常，未被列为失信被执行人。

　　三、担保安排协议的主要内容

　　协议主体：

　　甲方：格力地产股份有限公司

　　乙方：珠海投资控股有限公司

　　丙方：重庆两江新区格力地产有限公司

　　第一条 关于本次担保相关安排

　　1.1各方确认并同意，在丙方交割至乙方之日起，本次担保继续有效。

　　1.2各方确认并同意，在丙方交割至乙方之日起9个月内，如出现本次担保对应的主债权到期后续期或另签协议等情形，丙方同意继续为甲方提供合计不超过本次担保总额的担保。

　　1.3各方确认并同意，如出现甲方偿还债务或置换担保物等情形，并经各方协商后确认不需要丙方继续提供担保的，则担保总额根据实际情况相应调整。

　　1.4就本次担保，甲方同意为丙方提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。该反担保对象丙方在本次担保项下因承担担保责任而产生的对甲方的追偿权，其范围包括但不限于丙方因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。该等反担保自丙方交割至乙方之日起生效。

　　1.5本条所述反担保的保证期间为自丙方交割至乙方且丙方实际承担担保责任之日起算至丙方担保责任期限届满为止。

　　1.6如出现本协议第1.2条的情形，在甲方履行必要的审批、披露程序后，甲方仍应根据本协议第一条的约定为丙方提供反担保。

　　第二条 关于本次担保的担保费用

　　2.1各方确认并同意，自丙方交割至乙方之日起，甲方向乙方支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。

　　2.2本次担保的担保费用的计算期间为自丙方交割至乙方之日起，至本次担保解除或终止之日为止。

　　2.3担保费按年支付。由乙方开具发票后，甲方或其指定的下属子公司应在每年12月31日前将当年担保费汇入乙方指定账户。

　　2.4如出现本协议第1.2条的情形，在甲方履行必要的审批、披露程序后，甲方仍应根据本协议第二条的约定向乙方支付担保费。

　　2.5如甲方未能根据本协议本条上列约定的担保费计算方式以及期限向乙方足额支付担保费的，由乙方向甲方发出10日内履行支付的催告函，经乙方催告并在催告期限届满甲方仍未足额支付的，乙方除有权行使法律规定的全部追偿权之外，甲方尚需另向乙方支付约定担保费数额的百分之二十违约金。

　　第三条 各方的保证及陈述

　　甲方保证其是依法设立并合法存续的独立民事主体，甲方在本合同项下的反担保及支付担保费的行为符合法律、行政法规、规章规定，甲方签署本协议或履行本协议项下的义务不违反甲方订立的任何其他协议。

　　乙方及丙方保证其是依法设立并合法存续的独立民事主体，乙方及丙方在本合同项下的行为符合法律、行政法规、规章规定，乙方及丙方签署本协议或履行本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议。

　　第四条 违约责任

　　4.1 本协议生效后，各方均应履行本协议所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构成违约，因此而给对方造成损失的，应予赔偿。

　　4.2 如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。

　　4.3甲方在超过担保期限仍未解除担保，经乙方催告后十日内仍未解除担保的，甲方除依法定赔偿乙方因承担保证责任发生的全部损失以外，尚需另向乙方支付担保标的额总金额的百分之二十违约金。

　　第五条 法律适用及争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖（不包含香港、澳门及台湾地区），并依其解释。

　　各方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　第六条 协议生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自公司董事会及股东大会审议通过本次交易之日起生效。

　　四、对公司的影响

　　重庆两江在本次交易完成后继续为公司提供抵押担保，体现了控股股东对公司业务发展的支持，公司向海投公司支付担保费的费率系参照市场行情确定，符合相关规定和市场化定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次反担保系就重庆两江为公司担保拟提供的反担保，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及下属公司对外担保余额为105.91亿元（不含本次反担保），占公司最近一期（2024年6月30日）经审计归属于上市公司股东的净资产47.80 亿元的比例为221.57%，包括对公司及其属下控股公司提供的担保（包含属下控股公司之间相互担保）。

　　截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月二十三日

　　证券代码：600185                    股票简称：格力地产           编号：临2024-081

　　债券代码：185567、250772   债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于公司接受控股股东担保

　　并向其支付担保费暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联方名称：珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”），为格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东。

　　● 2024年11月21日，公司与海投公司签署了附生效条件的《担保安排协议》，公司下属子公司三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）拟接受海投公司为其融资提供连带责任保证担保，并由公司向海投公司支付担保费，预计不超过50万元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会审议。

　　一、关联交易情况概述

　　公司拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易完成后，三亚合联将变更为海投公司的全资子公司，公司拟在发出审议本次交易的股东大会通知前，与海南银行协商解除公司为三亚合联3.4亿元融资提供的保证担保，为确保担保的连续性，公司与海投公司签署了附生效条件的《担保安排协议》，海投公司同意为三亚合联提供连带责任保证担保，自海投公司提供担保之日起，公司向海投公司支付担保费，担保费用为主债权金额（3.4亿元）乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.8%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.8%计费。担保费用的计算期间为自海投公司与海南银行签订相关担保协议之日起至三亚合联交割至海投公司之日或三亚合联完成债务偿还孰早之日为止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述接受海投公司担保及支付担保费事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：珠海投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：914404000961565274

　　注册资本：35,000万元

　　法定代表人：陈辉

　　成立日期：2014年3月27日

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。

　　截至本公告披露日，海投公司资信状况正常，未被列为失信被执行人。

　　三、担保安排协议的主要内容

　　协议主体：

　　甲方：格力地产股份有限公司

　　乙方：珠海投资控股有限公司

　　第一条 关于本次担保安排及担保费用

　　1.1双方确认并同意，乙方同意为三亚合联向海南银行提供连带责任保证担保，该等担保具体事宜由乙方和海南银行另行协商确定。自本协议生效之日起甲方提供的担保终止。

　　1.2双方确认并同意，自本协议生效之日起，甲方向乙方支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.8%/年,不足一年部分按实际担保天数/360*0.8%计费。

　　1.3本次担保的担保费用的计算期间为自本协议生效之日起至自三亚合联交割至乙方之日或三亚合联完成债务偿还孰早之日为止。

　　1.4担保费按年支付。由乙方开具发票后，甲方或其指定的下属子公司应在每年12月31日前将当年担保费汇入乙方指定账户。

　　1.5如甲方未能根据本协议本条上列约定的担保费计算方式以及期限向乙方足额支付担保费的，由乙方向甲方发出10日内履行支付的催告函，经乙方催告并在催告期限届满甲方仍未足额支付的，乙方除有权行使法律规定的全部追偿权之外，甲方需就具体存在延期支付情况的担保支付乙方该笔担保年担保费数额的百分之二十作为违约金。

　　第二条 双方的保证及陈述

　　甲方保证其是依法设立并合法存续的独立民事主体，甲方在本合同项下的支付担保费的行为符合法律、行政法规、规章规定，甲方签署本协议或履行本协议项下的义务不违反甲方订立的任何其他协议。

　　乙方保证其是依法设立并合法存续的独立民事主体，乙方在本合同项下的行为符合法律、行政法规、规章规定，乙方签署本协议或履行本协议项下的义务不违反乙方订立的任何其他协议。

　　第三条 违约责任

　　3.1 本协议生效后，各方均应履行本协议所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构成违约，因此而给对方造成损失的，应予赔偿。

　　3.2 如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。

　　第四条 法律适用及争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖（不包含香港、澳门及台湾地区），并依其解释。

　　各方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　第五条 协议生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自乙方与海南银行签订相关担保协议之日起生效。

　　四、关联交易对公司的影响

　　鉴于本次交易完成后，三亚合联将变更为海投公司的全资子公司，本次公司拟解除为三亚合联融资提供的保证担保，调整为由海投公司提供担保，有助于避免上市公司新增关联担保。公司向海投公司支付担保费的费率系参照市场行情确定，符合相关规定和市场化定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月二十三日

　　证券代码：600185                    股票简称：格力地产           编号：临2024-077

　　债券代码：185567、250772   债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

　　2024年8月29日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于＜格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于2024年8月31日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。

　　珠海市人民政府国有资产监督管理委员会已就本次交易标的资产出具《资产评估项目核准申请表》。

　　2024年11月21日，公司召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于＜格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易方案尚需取得主管国资部门的正式批准、公司股东大会审议批准，并取得相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可，以及取得相关批准、核准、备案或许可的时间，均存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月二十三日