祖名豆制品股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：003030                     证券简称：祖名股份                   公告编号：2024-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年11月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届董事会第七次会议。会议通知及相关议案资料已于2024年11月20日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于购买南京果果豆制食品有限公司51%股权的议案》

　　公司与南京果果食品有限公司（以下简称“果果食品”）、蔡立群、蒋跃君签订《南京果果豆制食品有限公司股权购买协议》，受让果果食品、蔡立群、蒋跃君持有的南京果果豆制食品有限公司（以下简称“果果豆制食品”） 51%的股权。本次交易完成后，公司将持有果果豆制食品51%股权，果果豆制食品成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上披露的《祖名股份关于购买南京果果豆制食品有限公司51%股权的公告》（公告编号：2024-062）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　2、审议通过《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　公司及下属子公司2024年1-10月实际发生日常关联交易1,148.94万元，预计2025年度与关联方个体工商户-郑学军、安吉富民生态农业开发有限公司、安吉富民有机肥有限公司、安吉逗富庄园有限公司、安吉豆宝乐园有限公司发生日常关联交易，关联交易总额预计不超过人民币1,870万元，交易价格依据市场价格确定。

　　本议案经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-063）。

　　关联董事蔡祖明、王茶英、蔡水埼、李国平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、战略决策委员会相关会议决议；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：003030                  证券简称：祖名股份              公告编号：2024-061

　　祖名豆制品股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年11月25日以现场方式在公司会议室召开第五届监事会第六次会议。会议通知及相关议案资料已于2024年11月20日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴彩珍女士主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于购买南京果果豆制食品有限公司51%股权的议案》

　　监事会认为：本次交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司股东利益的情形，尤其是中小股东的合法权益。本次交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次交易。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于购买南京果果豆制食品有限公司51%股权的公告》（公告编号：2024-062）。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　2、审议通过《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为公司2024年度关联交易执行和2025年度日常关联交易预计是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-063）。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司监事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：003030                证券简称：祖名股份           公告编号：2024-062

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于购买南京果果豆制食品有限公司

　　51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、祖名股份以现金方式购买南京果果食品有限公司、蔡立群、蒋跃君持有的南京果果豆制食品有限公司51%的股权，交易初始价格为人民币11,220.00万元，分三期支付，实际支付金额依据标的公司2024年、2025年、2026年的承诺经营业绩完成情况进行调整，最高不超过交易初始价格。本次交易完成后，南京果果豆制食品有限公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　3、本次交易存在交易后业绩承诺无法实现、商誉减值、业务整合、承诺未能履行等风险，具体详见本公告“七、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　2024年11月25日，祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于购买南京果果豆制食品有限公司51%股权的议案》。公司与南京果果食品有限公司（以下简称“果果食品”）、蔡立群、蒋跃君签订《南京果果豆制食品有限公司股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”或“本协议”），受让果果食品、蔡立群、蒋跃君持有的南京果果豆制食品有限公司（以下简称“果果豆制食品”或“标的公司”） 51%的股权（以下简称“标的资产”），本次股权转让的交易初始价格为人民币11,220.00万元，分三期支付，实际支付金额根据《股权购买协议》约定，依据标的公司2024年、2025年、2026年的经营业绩完成情况进行调整，最高不超过交易初始价格。

　　同时，本次交易设置了业绩承诺、业绩补偿和超额业绩奖励条款，本次交易确定的业绩承诺期间为2027年、2028年、2029年，如标的公司在业绩承诺期内未能完成业绩承诺，则由本次交易对手方向上市公司进行业绩补偿；如标的公司超额完成业绩，则由标的公司对本次交易对手方进行业绩奖励。具体约定内容详见本公告 “五、交易协议的主要内容”之“（五）业绩承诺、补偿安排、减值测试及业绩奖励”。

　　本次交易完成后，公司将持有果果豆制食品51%股权，果果豆制食品成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）南京果果食品有限公司

　　（二）自然人介绍

　　（三）交易对方的关联关系及履约能力说明

　　蔡立群、蒋跃君系夫妻关系，通过宿迁君烨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同控制果果食品100%股权，是果果食品的实际控制人。

　　上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为果果豆制食品51%的股权。

　　本次交易购买的标的公司股权不存在质押、冻结或者其他第三人权利及任何限制转让的情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（二）标的公司基本情况

　　（三）本次交易前后的股权结构

　　单位：万元

　　（四）标的公司主要财务数据

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对果果豆制食品进行审计，并出具了“天健审[2024]10613号”审计报告，经审计，果果豆制食品主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：元

　　（五）特别事项说明

　　1、本次交易对方对土地及房产过户事项的承诺

　　标的公司的房屋建（构）筑物及土地使用权由标的公司向其股东果果食品购买所得，截至本公告披露日，该等房屋建（构）筑物及土地使用权尚未办理完成产权变更手续。本次交易对方承诺：在《股权购买协议》生效之日起3个月内将所涉土地、房产证书办理至标的公司名下。如违反上述承诺给标的公司造成损失，本次交易对方将向标的公司作出充分的赔偿或补偿。

　　2、本次交易对方关于商标、专利的承诺

　　标的公司与其股东果果食品签订了无形资产使用协议，约定果果食品将其持有的“豆果果”系列注册商标和专利永久无偿授权给标的公司使用。同时，本次交易对方承诺：无条件授权标的公司永久无偿使用“豆果果”系列注册商标和专利，本次交易对方将不使用该等商标专利和不申请与祖名股份和标的公司存在竞争性的业务的商标专利，若任一交易对方违反本承诺，三名交易对方全体对祖名股份及标的公司的损失承担连带赔偿责任。

　　3、标的公司与交易对方经营性往来情况

　　截至本公告披露日，标的公司尚存在通过果果食品及其关联企业对外销售的情形，该部分客户主要是与果果食品及其关联企业签订年度供货协议的上海盒马物联网有限公司、锅圈食品（上海）股份有限公司等。2024年1-6月，果果豆制食品向果果食品及其关联企业销售货物共计4,463.69万元，占当期营业收入的37.11%主要为豆腐、千张、冻豆腐以及面筋等；采购货物共计916.60万元，主要为部分生产用材料的采购。

　　标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

　　本次交易对方已对祖名股份作出自《股权购买协议》约定交割日起24个月内消除标的公司与果果食品经营性往来的承诺；以及后续保障标的公司独立法人地位、规范关联方往来的承诺。如违反承诺给标的公司造成损失，本次交易对方将向标的公司作出充分的补偿或赔偿。

　　4、交易对方的其他承诺

　　（1）本次交易对方已对祖名股份作出标的公司企业持续盈利、无违法违规经营的承诺；如因标的公司对无违法违规经营情况陈述不实或存在重大遗漏，致使上市公司投资遭受损失的，本次交易对方愿对祖名股份的损失承担赔偿责任。

　　（2）本次交易对方已就维持标的公司全体核心员工保密及竞业限制等事项向祖名股份作出承诺。若标的公司全体核心员工未能按约定履行保密及竞业限制义务，本次交易对方自愿承担连带责任，对祖名股份的损失承担赔偿。

　　（六）标的公司其他情况

　　截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人，不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、资产评估、定价情况

　　公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）对果果豆制食品股东全部权益价值进行评估，并出具了《祖名豆制品股份有限公司拟收购股权事宜涉及的南京果果豆制食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1069号）（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　根据北方亚事《资产评估报告》对标的公司全部权益价值的评估，截至评估基准日2024年6月30日，按照收益法评估后的标的公司股东全部权益评估价值为人民币22,087.00万元，本次购买标的公司51%股权，经交易各方协商确认，标的资产价值对应为人民币11,220.00万元。

　　本次交易定价以《资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致，最终确定标的资产的交易初始价格为人民币11,220.00万元，实际交易价格以《股权购买协议》约定的方式计算为准。定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：祖名豆制品股份有限公司

　　乙方1：蒋跃君

　　乙方2：蔡立群

　　乙方3：南京果果食品有限公司

　　（乙方1、乙方2、乙方3均为标的公司丙方的股东，统称“乙方”）

　　丙方：南京果果豆制食品有限公司（简称“标的公司”）

　　（一）本次交易方案

　　1.1 各方同意，本次交易的方案为：甲方以支付现金的方式购买乙方持有的标的公司合计51%股权。

　　1.2本次交易实施完成后，标的公司成为甲方控股子公司，甲方直接持有标的公司51%股权。

　　1.3甲方已于2021年7月与南京果果食品有限公司签署了《合作框架协议》，各方同意《合作框架协议》约定的投资意向金从甲方本次收购标的公司51%股权的第一期股权转让款中扣除。

　　1.4 各方同意，针对乙方1和乙方2持有的标的公司剩余49%股权，以不晚于2027年3月31日为评估基准日，由甲方聘请具有符合条件的资产评估机构对南京果果进行重新评估，各方届时根据重新评估的价值协商确定该49%股权的交易价格。后续交易价格不对本次交易价格发生影响。

　　（二）标的资产及作价

　　2.1 甲方本次购买的资产为乙方拥有的标的公司51%股权（以下简称“标的资产”）。

　　2.2 本次交易，标的资产的交易价格由各方根据符合条件的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，经评估，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为人民币22,087.00万元。经协议各方协商一致，本次交易的标的公司51%股权的交易初始价格确定为人民币11,220.00万元（本次交易实际交易价格以根据本协议约定的支付方式及支付安排实际计算为准）。

　　2.3以交易初始价格为基准，乙方所持有标的公司股权的具体出售情况如下表所示：

　　根据本协议约定的交易金额后续有调整的，上述交易价格做相应调整。

　　2.4乙方同意由甲方以本协议约定的方式购买乙方合计持有的标的公司51%股权，并放弃相互之间对标的公司股权的优先购买权。

　　（三）交易价款支付方式

　　3.1 支付方式及支付安排

　　3.1.1乙方承诺标的公司2024年、2025年、2026年的主要经营业绩如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述“收入”指经审计的营业收入；

　　2、上述“扣非后归母净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　3.1.2本次交易对价以现金方式分三期进行支付。

　　（1）第一期股权转让款

　　自本协议生效之日起，甲方在10个工作日内向乙方指定账户支付人民币6,700.00万元。

　　鉴于甲方已支付给南京果果食品有限公司人民币3,000万元投资意向金，扣除该笔投资意向金后，甲方实际应支付金额为人民币3,700万元，其中支付给乙方1的金额为1,320.00万元，支付给乙方3的金额为2,380.00万元。乙方应在收到款项30个工作日内协助甲方办理完毕51%股权的工商变更登记。

　　（2）第二期股权转让款

　　在甲方聘请的会计师事务所对标的公司进行审计并出具2025年年度审计报告后，对标的公司的收入完成进度和扣非后归母净利润完成进度进行考核，并以此以基础支付第二期股权转让款。

　　收入完成进度=（2024年的实际收入+2025年的实际收入）/（2024年的承诺收入+2025年的承诺收入+2026年的承诺收入）

　　扣非后归母净利润完成进度=（2024年的实际扣非后归母净利润+2025年的实际扣非后归母净利润）/（2024年的承诺扣非后归母净利润+2025年的承诺扣非后归母净利润+2026年的承诺扣非后归母净利润）

　　第二期业绩累计完成进度取收入完成进度和扣非后归母净利润完成进度二者孰低值。

　　第二期股权转让款金额=本次交易初始价格*第二期业绩累计完成进度-第一期股权转让款金额。若经计算，第二期股权转让款金额小于等于零，则本期甲方不支付股权转让款，乙方也不需要返还甲方已支付的第一期股权转让款。

　　祖名股份根据乙方2和乙方3转让股权比例，相应将第二期股权转让款分别支付给乙方2和乙方3。

　　（3）第三期股权转让款

　　甲方聘请的会计师事务所对标的公司进行审计并出具2026年年度审计报告后，对标的公司的收入完成进度和扣非后归母净利润完成进度进行考核，并以此以基础支付第三期股权转让款。

　　收入完成进度=（2024年的实际收入+2025年的实际收入+2026年的实际收入）/（2024年的承诺收入+2025年的承诺收入+2026年的承诺收入）

　　扣非后归母净利润完成进度=（2024年的实际扣非后归母净利润+2025年的实际扣非后归母净利润+2026年的实际扣非后归母净利润）/（2024年的承诺扣非后归母净利润+2025年的承诺扣非后归母净利润+2026年的承诺扣非后归母净利润）

　　第三期业绩累计完成进度取收入完成进度、扣非后归母净利润完成进度和【100%】三者孰低值。

　　第三期股权转让款金额=本次交易初始价格*第三期业绩累计完成进度-第二期股权转让款金额-第一期股权转让款金额。若经计算，第三期股权转让款金额小于等于零，则本期甲方不支付股权转让款，乙方也不需要返还甲方已支付的第一期、第二期股权转让款。

　　祖名股份根据乙方2和乙方3转让股权比例，相应将第三期股权转让款分别支付给乙方2和乙方3。

　　（四）标的资产的交割与过渡期损益安排

　　4.1 本协议各方同意，自甲方支付第一期股权转让款之日起即成为标的公司的股东，按照法律规定及本协议的约定享有全部股东权利。乙方应在收到甲方支付的第一期股权转让款后30个工作日内协助标的公司办理完毕祖名股份收购51%股权的工商变更登记手续及各项审批手续。

　　4.2 本协议各方同意，在交割日前，标的资产的风险由乙方承担，乙方应对标的资产的损失或者灭失承担责任；在交割日后，标的资产的风险由甲方、乙方共同承担；但标的资产的瑕疵发生于交割日前，由该资产瑕疵所引发的风险暴露于交割日后的，除非乙方证明在交割日前已经向甲方做了充分的标的资产瑕疵披露，否则仍由乙方对该等瑕疵造成的风险/损失承担全部责任。

　　4.3过渡期损益

　　过渡期内，因盈利或其他任何原因造成的标的资产的权益增加归甲方、乙方共同享有，因亏损或其他任何原因造成的标的资产权益减少由乙方承担。

　　交割日后，甲方聘请审计机构对标的公司的过渡期损益（合并口径）进行审计，如过渡期内存在因亏损或其他任何原因造成的标的资产权益减少的情形，乙方应在审计机构就前述事项出具专项报告之日起5个工作日内对甲方作出现金补偿。

　　（五）业绩承诺、补偿安排、减值测试及业绩奖励

　　5.1业绩承诺

　　本协议确定的业绩承诺期间为2027年、2028年、2029年。乙方向甲方承诺标的公司2027年、2028年、2029年扣非后归母净利润分别不低于人民币1,857.47万元、1,963.36万元、2,066.43万元，三年累计扣非后归母净利润不低于5,887.26万元。2027年、2028年、2029年营业收入分别不低于人民币29,038.15万元、29,998.54 万元、30,996.52万元，三年累计营业收入不低于90,033.21万元。

　　5.2业绩补偿

　　5.2.1 甲方应当在业绩承诺期内年度审计时对标的公司业绩承诺期内实际营业收入与承诺营业收入、实际扣非后归母净利润与承诺扣非后归母净利润差异情况进行审查，并由甲方聘请审计机构对此进行审计并在审计报告中披露业绩完成情况。标的公司实际营业收入与承诺营业收入、实际扣非后归母净利润与承诺扣非后归母净利润的差异情况根据该审计机构出具的审计报告确定。

　　5.2.2 如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的营业收入数或者扣非后归母净利润数低于截至当期期末的累计承诺营业收入数或扣非后归母净利润数，则应由乙方向上市公司进行业绩补偿。

　　5.2.3 业绩补偿的具体计算方式为：

　　本协议约定的交易初始价格为11,220.00万元，实际交易价格为根据本协议约定的支付方式及支付安排实际计算得出。

　　（1）以扣非后归母净利润为基础的补偿金额

　　根据扣非后归母净利润测算的当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣非后归母净利润数－截至当期期末累计实际扣非后归母净利润数）÷三年业绩承诺期累计承诺扣非后归母净利润数×标的资产实际交易价格－累计已补偿金额。

　　如截至当期期末累计实际扣非后归母净利润数小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回。

　　（2）以营业收入为基础的补偿金额

　　根据营业收入测算的当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺营业收入数－截至当期期末累积实际营业收入数）÷三年业绩承诺期累计承诺营业收入数×标的资产实际交易价格－累计已补偿金额。

　　根据营业收入测算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值。

　　（3）补偿方式

　　同时触发（1）、（2）两种补偿条件的，按照金额孰高者支付补偿。其中，2027年若标的公司实际扣非后归母净利润或实际营业收入未达到当期业绩承诺，但不低于当期承诺扣非后归母净利润或承诺营业收入的95%，则豁免业绩补偿程序。

　　乙方应以现金方式进行补偿。乙方按照本协议确定应履行补偿义务时，应在收到祖名股份书面通知后10个工作日内将应补偿的现金划入祖名股份指定的银行账户。乙方1、乙方2、乙方3对补偿义务承担连带责任。甲方有权要求乙方1、乙方2、乙方3的任何一方或者多方支付应补偿款项。逾期未履行补偿义务的，按照每日万分之一的标准加收滞纳金。

　　5.3 应收账款回收补偿

　　甲方支付现金购买资产完成后，截至标的公司2026年末、2027年末、2028年末的应收账款期末余额在2027年末、2028年末、2029年末的整体收回比例未达到98%以上，乙方应按照以下约定对祖名股份予以补偿：

　　（1）应补偿金额的计算公式如下：

　　应补偿金额=（标的公司2026年末、2027年末、2028年末应收账款总额-应收账款期末余额在2027年末、2028年末、2029年末的整体收回金额）÷标的公司2026年末、2027年末、2028年末应收账款总额×标的资产实际交易价格。

　　（2）补偿方式

　　乙方应以现金方式进行补偿。乙方按照本协议确定应履行补偿义务时，应在收到祖名股份书面通知后10个工作日内将补偿的现金划入祖名股份指定的银行账户。乙方1、乙方2、乙方3对补偿义务承担连带责任。甲方有权要求乙方1、乙方2、乙方3任何一方或者多方支付应补偿款项。逾期未履行补偿义务的，按照每日万分之一的标准加收滞纳金。

　　5.4减值测试

　　业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则乙方应对上市公司另行现金补偿，补偿的现金金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。乙方的累计补偿金额以本次交易中实际交易价格为上限。甲方有权要求乙方1、乙方2、乙方3任何一方或者多方支付应补偿款项。逾期未履行补偿义务的，按照每日万分之一的标准加收滞纳金。

　　5.5标的公司的超额业绩奖励

　　业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期间累计实现的扣非后归母净利润超出累计承诺扣非后归母净利润且标的公司资产未减值时，祖名股份同意将超过累计承诺扣非后归母净利润部分的60%奖励本次交易的业绩承诺方，但上述奖励的总金额不得超过本次交易中实际交易价格的20%。

　　超额业绩奖励由标的公司支付并计入其当期费用，以现金方式结算，超额业绩奖励涉及的税费由奖励对象自行承担。

　　超额业绩奖励的具体分配办法由业绩承诺方在业绩承诺期满后提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。

　　（六）标的公司的人员安排和债权债务处理

　　本次交易不涉及债权债务的转移事宜和，不涉及人员安置事宜，乙方应尽最大努力确保标的公司全体核心员工签署关于保密及竞业限制的协议。

　　标的资产交割后三年内，标的公司董事会由5人组成，其中甲方委派3名董事，乙方可委派2名董事，标的公司董事长由甲方委派，法定代表人由乙方1担任。标的公司的总经理由乙方委派，财务负责人由甲方委派，标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，由董事会任命。

　　标的公司的对外投资、关联交易等事项应当符合相关法律法规以及甲方的《公司章程》和《祖名股份控股子公司管理制度》《祖名股份内部控制管理制度》《祖名股份重大事项内部报告制度》等现行有效的上市公司内部规章制度；标的公司作为甲方控股子公司，应当接受甲方在财务、合规等方面的有效监管。

　　（七）乙方的特别承诺

　　乙方向甲方以出具《承诺函》方式，对本次交易的有关问题作出特别承诺（承诺事项见本公告“三、交易标的基本情况”之“（五）特别事项说明”）。

　　乙方出具的上述《承诺函》作为本协议之附件，与本协议具有同等法律效力。如果乙方违反承诺，甲方有权要求乙方在15个工作日内向甲方赔偿相关损失。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司于2021年7月12日与南京果果食品有限公司及其实际控制人蒋跃君、蔡立群签订了《合作框架协议》，具体内容详见公司于2021年7月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于与南京果果食品有限公司及其实际控制人签订合作框架协议的公告》（公告编号：2021-042）。公司积极推进双方正式合作，最终签订了本次《股权购买协议》。

　　本次交易完成后，果果豆制食品将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。果果豆制食品经营良好且主业和客户性质与公司相近，公司利用双方的渠道资源和产品优势，加大协同效应，有助于公司进一步提高在长三角的市场份额，持续增强市场竞争力和综合实力，巩固公司在行业中的领先地位，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易价款以现金方式分期支付，收购所需资金均为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　七、风险提示

　　（一）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　根据《股权购买协议》，本次交易股权转让款根据果果豆制食品2024年、2025年、2026年的承诺经营业绩完成情况分期支付，同时公司与本次交易对方就2027年、2028年、2029年的业绩承诺、补偿安排等事项进行了约定。以上业绩承诺目标是基于果果豆制食品当前经营情况和未来发展规划，并结合所属行业发展趋势等因素综合衡量而制定的，但最终能否如期实现受政策环境、市场需求及自身经营状况等多种因素的影响。

　　如果在上述期间内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的收入、扣非后归母净利润不能达到承诺的收入、扣非后归母净利润的风险，可能触发业绩补偿条款。若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺补偿无法执行的情况，从而对公司经营成果造成影响。

　　（二）本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易完成后，果果豆制食品将成为公司的控股子公司，根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后公司将确认一定金额的商誉，虽然公司设置了减值测试及补偿条款，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则该等商誉将存在减值风险，如果未来出现大额计提商誉减值的情况，将对公司未来的当期损益造成较大不利影响。

　　（三）业务整合风险

　　本次交易完成后，果果豆制食品将成为公司的控股子公司，纳入公司统一管理。公司将通过委派董事及财务负责人加强对标的公司生产经营及财务等方面的监管，通过业绩补偿及超额业绩奖励安排加强双方利益的关联度，通过签署关于保密及竞业限制的协议稳定标的公司核心员工。尽管公司采取上述一系列整合措施，公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳对接、核心人员能否保持稳定等存在一定的不确定性，仍可能存在业务整合风险。

　　（四）承诺未能履行的风险

　　虽然果果食品及蔡立群、蒋跃君已向公司就标的公司企业持续盈利、无违法违规经营，股权交割、土地及房产过户事项，无条件授权标的公司永久无偿使用“豆果果”系列注册商标和专利等事项出具了相关承诺，但仍存在不确定因素或者其他突发事项导致承诺方无法履行相关承诺的风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、《南京果果豆制食品有限公司股权购买协议》；

　　4、北方亚事资产评估有限责任公司出具的《祖名豆制品股份有限公司拟收购股权事宜涉及的南京果果豆制食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：003030        证券简称：祖名股份        公告编号：2024-063

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于公司2025年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司及下属子公司（以下合称“公司”）预计2025年度与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币1,870万元，交易价格依据市场价格确定，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2024年11月25日召开了第五届董事会第七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡祖明先生、王茶英女士、蔡水埼先生、李国平先生回避表决。

　　公司2024年1-10月日常关联交易实际发生额为1,148.94万元，根据日常生产经营需要，公司及下属子公司预计2025年度与关联方个体工商户-郑学军、安吉富民生态农业开发有限公司（以下简称“富民生态”）、安吉富民有机肥有限公司（以下简称“富民有机肥”）、安吉逗富庄园有限公司（以下简称“逗富庄园”）、安吉豆宝乐园有限公司（以下简称“豆宝乐园”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币1,870万元，交易价格依据市场价格确定。

　　本议案经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：1、“2024年1-10月已发生金额”数据未经审计，合计数与所列数值总和不符系四舍五入所致，下同。

　　（三）2024年1-10月日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况和关联关系

　　1、个体工商户-郑学军

　　郑学军长期从事豆制品经销业务，系公司董事、副总经理李国平之姐夫。

　　2、安吉富民生态农业开发有限公司

　　法定代表人：夏伟庆

　　注册资本：508万元

　　住所：浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村

　　经营范围：城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作物、果蔬收购、种植、加工、销售，初级食用农产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2024年10月31日，富民生态资产总额145,316,248.13元，净资产-3,354,645.57元，2024年1-10月实现营业收入2,584,963.35元，净利润-510,885.37元（数据未经审计，下同）。

　　关联关系：富民生态为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明持有80%的股份。

　　3、安吉富民有机肥有限公司

　　法定代表人：夏伟庆

　　注册资本：200万元

　　住所：安吉县天子湖镇高庄村王家庄

　　经营范围：肥料生产、销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2024年10月31日，富民有机肥资产总额26,802,515.49元，净资产-11,768,949.06元；2024年1-10月实现营业收入4,614,897.23元，净利润-2,552,435.23元。

　　关联关系：富民有机肥为富民生态的全资子公司。

　　4、安吉逗富庄园有限公司

　　法定代表人：夏伟庆

　　注册资本：1,080万元

　　住所：浙江省湖州市安吉县天子湖镇高庄村安吉富民生态农业开发有限公司内安吉豆宝乐园1-3号楼（自主申报）

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：健身休闲活动；棋牌室服务；新鲜水果零售；食用农产品零售；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　财务数据：截至2024年10月31日，逗富庄园资产总额4,062,684.03元，净资产3,856,017.36元；2024年1-10月实现营业收入92,855.00元，净利润-143,982.64元。

　　关联关系：逗富庄园为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明直接持有80%的股份，通过富民生态持有20%的股份。

　　5、安吉豆宝乐园有限公司

　　法定代表人：夏伟庆

　　注册资本：508万元

　　住所：浙江省湖州市安吉县天子湖镇高庄村村委办公室（安吉县天子湖镇高庄村股份经济合作社房屋）

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；出版物零售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：休闲观光活动；洗烫服务；会议及展览服务；停车场服务；棋牌室服务；健身休闲活动；养生保健服务（非医疗）；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　财务数据：截至2024年10月31日，豆宝乐园资产总额5,561,385.60元，净资产2,498,475.21元；2024年1-10月实现营业收入61,393.34元，净利润-1,942,619.38元。

　　关联关系：豆宝乐园为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明直接持有80%的股份，通过富民生态持有20%的股份。

　　（二）履约能力分析：

　　上述关联方均不属于失信被执行人，以往履约情况良好，生产经营情况正常，存续情况正常，具备良好的履约能力。经查询核实，上述关联方均不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格通过对比网络平台、第三方价格，获取市场定价为依据，参照市场惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、公司与富民生态签订了产品购销合同，公司按照市场价格向富民生态采购蔬菜、水果等货物，富民生态提供包装、运输服务，合同有效期至2026年12月31日。

　　2、公司与富民有机肥签订了食品污泥委托运输处理协议，与个体工商户-郑学军签订了产品经销合同书，合同/协议有效期至2024年12月31日。

　　经本次董事会审议通过，公司后续将根据业务进展与上述关联方分别签订相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与郑学军的合作已达十余年，郑学军2006年即在杭州市萧山区从事豆制品等的经销业务，具有丰富的销售经验、渠道资源和一定的市场地位，相关合作对公司扩大销售份额、提高市场占有率具有积极作用；

　　2、公司综合考虑运输成本及便利性，选择富民生态作为员工福利产品的供应商，选择富民有机肥作为公司污泥处理服务商；

　　3、豆宝乐园是集豆文化、农业文化、美丽乡村文化等为一体的特色功能乐园，逗富庄园提供乡村度假、旅游及餐饮配套服务，与公司的合作有利于进一步宣传中华豆文化，并提高员工福利待遇水平。

　　上述关联交易具备商业实质，交易价格公允，没有利益输送，没有损害公司及中小股东利益；交易预计金额很小，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年11月20日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、日常关联交易的协议或合同。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2024年11月26日