返利网数字科技股份有限公司 股票交易异常波动公告

　　证券代码：600228                      证券简称：返利科技                   公告编号：2024-086

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格于2024年11月22日、2024年11月25日收盘价格涨幅偏离值累计达24.19%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　● 经公司董事会自查及发函问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除公司已披露的事项外，公司、控股股东及实际控制人确认不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　　● 风险提示详见本公告“三、相关风险提示”，公司敬请广大投资者注意风险，理性决策，审慎投资。

　　一、公司股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票价格于2024年11月22日、2024年11月25日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达24.19%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　行业竞争格局、上游市场变动、公司主营业务收入回暖不及预期等因素对公司生产经营有相应影响。公司2024年前三季度实现营业收入19,274.95万元，同比下降0.07%，实现归属于上市公司股东的净利润-328.36万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-487.27万元，其中2024年第三季度，公司导购业务客户收入结构同比发生明显变化，部分主要客户占比有较大幅度下降、广告业务收入下降较大，第三季度实现营业收入、实现归属于上市公司股东的净利润同比均有所下降。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查并向公司控股股东等相关方核实，截至本公告披露日，除公司已披露的事项外，公司、公司控股股东等相关方不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，公司尚未发现可能或已经对公司股票交易价格产生直接影响的媒体报道、市场传闻或涉及热点概念的事项。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司初步核查，公司未发现可能对公司股价产生较大影响的重大事件，除公司股东Orchid Asia VI Classic Investment Limited（参照5%以上股东管理）可能实施已经披露的减持计划、NQ3 Ltd.（参照5%以上股东管理）于2024年11月22日完成已经披露的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一） 市场交易风险

　　公司股票价格连续收盘价格涨幅偏离值累计达到24.19%，上市公司股价波动受多种因素影响，公司股票市场价格可能出现波动幅度加大、股票交易异常波动、涨跌趋势骤变等情形。公司经营业绩未发生与近期股票涨幅对应的变化，存在相关市场交易变化无对应盈利能力变化支撑的风险，公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二） 业绩波动风险

　　行业竞争格局、上游市场变动、公司对传统导购业务投放力度、公司广告收入回暖不及预期等因素对公司生产经营有相应影响，公司生产经营面临一定的竞争压力，2024年第三季度，公司营业收入为5,594.68万元，同比下滑8.14%，净利润为负、亏损额有所增加；2024年前三季度，公司营业收入为19,274.95万元、扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为负，2024年全年业绩存在业绩不确定性或波动的风险，若公司2024年度财务指标不能得到有效改善，则公司存在根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定被实施相关风险警示的可能，公司提醒投资者注意相关风险。

　　（三） 重大事项进展风险

　　1.以集中竞价交易回购股份相关风险

　　公司依据2024年第三次临时股东大会决议，计划以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本，具体内容详见公司分别于2024年10月31日、11月16日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-077、2024-083）。截至本公告披露日，公司尚未开始实施前述股份回购方案，最终结果及具体时间进展存在不确定性。截至2024年11月25日收盘，公司股票收盘价已超出股东大会批准的本次回购价格上限8.19元/股（含），该回购方案可能存在因公司股票二级市场价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法按既定计划实施的风险。此外，本次回购方案存在债权人行权、回购资金调配风险及其他变动风险，公司提醒投资者注意相关风险。

　　2.股权激励相关风险

　　公司依据2024年第二次临时股东大会决议，实施2024年股票期权与限制性股票激励计划，具体内容详见公司分别于2024年9月25日、10月11日披露的《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-064）。截至本公告披露日，公司已完成本次激励计划股票期权及限制性股票的首次授予事项。公司实施本次股权激励计划，公司2024年至2027年各年度成本将合计增加820.45万元，各年度分别增加106.83万元、419.32万元、207.22万元、87.08万元，从而对公司各年度利润造成一定影响，公司提醒投资者注意相关风险。

　　（四） 媒体报道等不确定性风险

　　公司不排除后续可能存在媒体报道、市场传闻等可能引发股票交易异常波动或市场投资者普遍关注的信息，公司将密切关注媒体报道或市场传闻事项，及时根据实际情况进行公开澄清或说明。公司提醒广大投资者应当提高风险意识，理性审慎投资，公司所有重大信息均以公司指定信息披露媒体上公告的信息为准。

　　（五） 行业风险

　　公司主营的在线导购及广告业务属于互联网电商下游行业，相关业务依靠于国内经济及消费市场发展，宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动；当上游客户需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，将会导致企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，或公司C端用户量萎缩。互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管，监管政策的变动亦可能会致使公司经营策略发生变化或调整。公司提醒投资者关注相关风险。

　　（六） 股东相关风险

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）累计质押公司股票共计38,733,394股，占昌九集团所持公司股份总数的100%，其整体质押比例较高，不排除极端情形下可能面临质押纠纷等风险。另外，公司股东Orchid Asia VI Classic Investment Limited可能实施已经披露的减持计划，公司提醒投资者注意相关风险。

　　（七） 其他风险

　　因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露，公司提醒投资者注意相关风险。

　　四、董事会声明

　　公司董事会确认，截至目前，除公司已公开的信息以外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十六日

　　证券代码：600228                      证券简称：返利科技                   公告编号：2024-087

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于注册资本完成工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年10月10日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。公司董事会依据股东大会授权，向工商登记管理部门办理公司注册资本变更等相应手续，现将相关进展公告如下：

　　一、工商变更登记情况

　　2024年11月25日，公司完成了注册资本的工商变更登记手续，并取得了由赣州市行政审批局换发的《营业执照》。变更后的《营业执照》登记的相关信息如下：

　　名称：返利网数字科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：913607007055082697

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：葛永昌

　　注册资本：肆亿贰仟叁佰贰拾伍万零叁拾陆元整

　　成立日期：1999年01月15日

　　住所：江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，网络与信息安全软件开发，数字文化创意软件开发，软件销售，广告制作，广告发布（非广播电台，电视台，报刊出版单位），互联网销售（除销售需要许可的商品），广告设计、代理，市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、其他说明

　　本次变更后的注册资本为公司截至2024年10月10日之实际情况，因公司2024年11月13日回购并注销上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）应补偿股份、2024年10月23日向相关激励对象授予限制性股票，公司总股本已经发生变动，截至本公告披露日，公司总股本为419,272,377股。此外，依据2024年第三次临时股东大会授权，公司拟以集中竞价方式回购公司股票用于注销并减少注册资本，回购事项尚未开始实施，后续如实施回购亦将影响公司注册资本。公司将依据相关法律法规规定，及时办理注册资本变动等相应手续，并履行信息披露义务。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十六日