广东领益智造股份有限公司关于 开立募集资金专户并签订监管协议的公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2024-137

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）21,374,181张，每张面值为人民币100元，募集资金总额不超过人民币2,137,418,100.00元（含本数），扣除承销及保荐费用人民币16,919,642.30元（不含增值税承销及保荐费用15,961,926.70元，该部分属于发行费用），公司实际收到募集资金金额为人民币2,120,498,457.70元。此外，在扣除各项累计发生的发行费用（不含增值税）人民币21,394,999.99元后，公司本次实际募集资金净额为人民币2,116,023,100.01元。上述募集资金于2024年11月22日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0130号）。

　　二、募集资金专户开立及监管协议签订情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，并经公司第六届董事会第七次会议审议通过，同意授权公司管理层全权办理开立可转换公司债券募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事项。公司和实施募投项目的子公司已在国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳坂田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中信银行股份有限公司深圳龙华支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、中国进出口银行深圳分行开立了募集资金专项账户，截至本公告披露日，公司、实施募投项目的子公司已与开户银行（或其上级分行）、保荐人国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2024年11月25日，公司募集资金专项账户的具体情况如下：

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　公司、领益科技（深圳）有限公司、赛尔康技术（深圳）有限公司、东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司、东莞领睿科技有限公司、东莞领博实业有限公司（以下合称“甲方”）与招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳布吉支行、国家开发银行深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中信银行股份有限公司深圳分行、中国进出口银行深圳分行（以下合称“乙方”）及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别签署了《募集资金三方监管协议》，协议的主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户）。该专户仅用于甲方募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定及甲方制定的募集资金管理制度。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人邢永哲、张贵阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2025年12月31日解除。

　　10、本协议一式五份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　五、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》；

　　2、《验资报告》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十五日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2024-138

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年12月7日和2023年12月25日召开第五届董事会第三十三次会议和2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度担保事项的议案》。为保证公司及其子公司的正常生产经营活动，2024年度公司（含控股子公司）拟为公司及子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币3,500,000万元。在上述担保额度内，公司可以根据实际经营情况对公司对子公司、以及子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度。具体内容详见公司于2023年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2024年度担保事项的公告》。

　　二、担保进展情况

　　近日，领胜城科技（江苏）有限公司（以下简称“领胜城科技”）与中国建设银行股份有限公司东台支行（以下简称“建设银行”）签订了《权利质押合同》，以总额10,000.00万元人民币的单位定期存单为领胜城科技与建设银行签订的《银行承兑协议》项下所形成的债务提供质押担保。

　　本次担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　本次担保被担保公司担保额度使用情况如下：

　　单位：万元人民币

　　被担保人领胜城科技未被列为失信被执行人，其经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，并及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险总体可控。

　　三、质押合同主要内容

　　出质人（债务人）（甲方）：领胜城科技（江苏）有限公司

　　质权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司东台支行

　　1、 主合同

　　为确保领胜城科技（江苏）有限公司与乙方签订的《银行承兑协议》（以下称“主合同”）的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人与乙方依主合同所形成的债务提供质押担保。

　　2、 质押权利

　　本合同项下的质押权利为2025年5月19日到期的单位定期存单两张，共计金额10,000.00万元人民币。

　　3、 质押担保范围

　　本合同的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　3、质押权利的登记或交付

　　依法需要办理质押登记（含记载、备案）的，双方应于本合同签订后10个工作日内到相应的登记部门办妥质押登记手续。甲方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。依法不需要办理质押登记的，甲方应于本合同签订后5个工作日内将质押权利的凭证交付给乙方。依法需要背书的，甲方应在权利凭证上完成背书后交付乙方。质权的实现需要第三方履行义务的，甲方应当将质押事实书面通知该第三方。

　　4、质押权利先于主合同债务到期

　　如质押权利存在兑现或提货日期，并且该日期先于主合同项下债务到期日的，乙方有权在主合同项下债务到期日之前要求兑现或提货。所兑现资金或提取的货物应存放于乙方指定的账户或场所。乙方有权选择下列任一方法进行处理，甲方应协助办理有关手续。

　　（1）将提取的货物代替质押权利用于质押或抵押；

　　（2）将兑现的资金或者提取的货物进行变卖或拍卖所得价款，用于清偿或提前清偿主合同项下债务，或者为主合同项下债务提供质押担保；

　　（3）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分兑现的资金或提取的货物。

　　5、质权的实现与返还

　　债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，乙方有权处分质押权利。乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方。甲方与债务人为同一人的，乙方可以对甲方的质押权利之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押权利为前提条件。

　　除主合同项下的债务外，债务人对乙方还负有其他债务，甲方同意由乙方根据主合同的约定指定债务人清偿债务的顺序；同时，甲方进一步同意乙方有权根据主合同的约定划收债务人在中国建设银行系统开立的账户中的人民币或其他币种的款项用于清偿任何一笔到期（含提前到期）债务。甲方的担保责任不因此发生任何减免。

　　质押权利担保的债务清偿完毕后，甲方在支付了本合同项下应由甲方承担的各项费用后，有权要求乙方返还质押权利凭证。乙方返还质押权利凭证时，甲方应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为甲方无异议。质押权利担保的全部债务清偿后，乙方应及时与甲方共同办理质押登记注销。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司实际担保余额合计877,652.45万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的48.09%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为811,870.37万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为10,691.80万元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为53,080.00万元，对参股子公司无担保余额。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　《权利质押合同》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十五日