安徽富乐德科技发展股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告（上接D40版）

　　（上接D40版）

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（8）过渡期损益安排

　　上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海申和全部承担。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　2.03 发行可转换公司债券购买资产的具体方案

　　（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

　　本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为先进制造等27名交易对方。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为35,990.23万元，占交易对价的5.49%。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（3）发行可转换公司债券的数量

　　向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张）。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

　　上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3,599,009张，具体如下：

　　最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（4）初始转股价格及定价原则

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

　　本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（5）转股期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（6）转股数量

　　本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（7）债券期限

　　本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（8）可转换公司债券的利率及还本付息

　　本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。

　　本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（9）赎回条款

　　1）到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（10）回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（11）有条件强制转股

　　在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（12）转股股份来源

　　本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（13）担保与评级

　　本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（14）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（15）锁定期安排

　　1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：

　　“1、承诺人本次交易以标的公司167.19万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满12个月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起12个月内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满12个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起36个月内不得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满12个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

　　3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”

　　2）先进制造等26名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：

　　“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

　　3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

　　4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（16）受托管理事项、违约责任及争议解决机制

　　上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

　　债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

　　投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（17）债券持有人会议相关事项

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

　　③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《重组报告书》的约定；

　　②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

　　③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

　　⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑩公司提出债务重组方案的；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　2.04 募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（2）发行股份的对象及认购方式

　　本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（3）发行股份的价格、定价原则

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（4）配套募集资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过78,259.38万元（含78,259.38万元），不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（5）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

　　本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（6）配套募集资金用途

　　本次交易中，本次募集配套资金用途如下：

　　单位：万元、%

　　若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（7）锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　3、审议通过《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华科”）、上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华创”）、上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华技”）系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐华技为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　在最近十二个月内，公司于2024年7月收购了杭州大和江东新材料科技有限公司持有的杭州之芯100%股权，交易价格为6,800万元。杭州大和江东新材料科技有限公司的控股股东日本磁控同为标的公司的间接控股股东，故此项交易标的与本次交易标的同受日本磁控控制，需纳入本次交易的累计计算范围。

　　根据公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：

　　注：上市公司、杭州之芯和富乐华的营业收入、资产总额、资产净额为2023年经审计财务数据。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为上海申和且无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东变更以及无实际控制人状态变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成重组上市的说明》。

　　6、审议通过《关于公司本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　7、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　8、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

　　9、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条的议案》

　　本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条之规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会本次交易符合＜上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则＞第四条规定的说明》。

　　10、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

　　11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条以及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条以及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　12、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条、第十三条和第十四条之规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条之规定的议案。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。

　　13、审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条和＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。

　　14、审议通过《关于签署附生效条件的＜发行股份及可转换公司债券购买资产协议＞＜发行股份购买资产协议＞及＜利润补偿协议＞的议案》

　　同意公司与交易对方签署《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，就本次发行股份及可转换公司债券购买资产的有关事项进行约定；同意授权公司董事长贺贤汉签署与本次交易相关的协议文件。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　15、审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

　　因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2024年9月26日开市起停牌，在停牌前20个交易日内（即为2024年8月27日至2024年9月25日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：

　　综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　16、审议通过《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　在最近十二个月内，上市公司于2024年7月收购了杭州大和江东新材料科技有限公司持有的杭州之芯半导体有限公司，交易价格为人民币6,800万元。杭州大和江东新材料科技有限公司的控股股东日本磁性技术控股股份有限公司同为标的公司的间接控股股东，故此项交易标的与本次交易标的同受日本磁性技术控股股份有限公司控制，需纳入本次交易的累计计算范围。

　　除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前十二个月内不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

　　17、审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　18、审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》

　　公司本次交易事项中所委托的评估机构金证（上海）资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的说明》。

　　19、审议通过《关于提请股东大会批准上海申和投资有限公司免于发出要约的议案》

　　本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票170,000,000股，占总股本的50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计8.87%的表决权，上海申和总共控制上市公司59.10%的表决权，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上海申和预计可实际控制上市公司超过50%以上的表决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。

　　根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

　　综上，本次交易中上海申和取得上市公司股份的行为符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，收购人上海申和可以免于发出要约。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事董小平回避表决，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司关于提请股东大会批准上海申和投资有限公司免于发出要约的公告》。

　　20、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　21、审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

　　1、聘请东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

　　2、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

　　3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问。

　　4、聘请金证(上海)资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

　　5、聘请RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanw?lte Partnerschaft mbB（德国）、City-Yuwa法律事务所（日本）、Bird ＆ Bird ATMD LLP（新加坡）、WS WONG ＆ CO（马来西亚）为本次交易提供境外法律服务。

　　6、聘请深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为上市公司提供募投项目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务。

　　除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　22、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权及义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《安徽富乐德科技发展股份有限公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安徽富乐德科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　23、审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天健审〔2024〕10754号的《江苏富乐华半导体科技股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度审计报告》以及编号为天健审〔2024〕10755号的《备考审阅报告》。

　　同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司对江苏富乐华半导体科技股份有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了（金证评报字[2024]第0474号）《资产评估报告》。

　　董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容请见2024年11月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏富乐华半导体科技股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度审计报告》《备考审阅报告》及《资产评估报告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第十三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　安徽富乐德科技发展股份有限公司监事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：301297         证券简称：富乐德        公告编号：2024-060

　　安徽富乐德科技发展股份有限公司关于

　　提请股东大会批准上海申和投资有限公司

　　免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票170,000,000股，占总股本的50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计8.87%的表决权，上海申和总共控制上市公司59.10%的表决权，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上海申和预计可实际控制上市公司超过50%以上的表决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。

　　根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

　　综上，本次交易中上海申和取得上市公司股份的行为符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，收购人上海申和可以免于发出要约。

　　特此公告。

　　安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：301297         证券简称：富乐德        公告编号：2024-061

　　安徽富乐德科技发展股份有限公司

　　发行股份、可转换公司债券购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　2024年10月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议了《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议，具体内容详见公司披露的相关公告。

　　2024年11月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议了《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议，具体内容详见公司与本公告同时披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司将暂停本次重组进程，不得将本次重组提交股东大会进行审议。

　　本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽富乐德科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：301297         证券简称：富乐德        公告编号：2024-062

　　安徽富乐德科技发展股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）

　　2024年11月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议了《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议，具体内容详见公司与本公告同时披露的相关公告。

　　公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会

　　2024年11月26日