江苏华海诚科新材料股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688535       证券简称：华海诚科      公告编号：2024-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月24日以现场结合通讯方式召开，经全体董事同意，豁免本次会议通知时限，本次会议通知于2024年11月22日以邮件通知方式向全体董事发出。本次会议由董事长韩江龙主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议所形成的表决结果均合法有效。

　　会议由董事长韩江龙主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司（以下简称“标的公司”）70%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称《自律监管指引第6号》）《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

　　一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买杭州曙辉实业有限公司等13名交易对方持有的衡所华威70%股权。本次交易完成后，衡所华威成为上市公司的全资子公司。

　　标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和股份、可转换公司债券支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　二、募集配套资金

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

　　若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份购买资产的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值和上市地点

　　上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份的对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的对象为杭州曙辉等5名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份的价格、定价原则

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第三届董事会第二十次会议决议公告日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行价格

　　本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份数量

　　本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

　　1、票面金额、发行价格、转股后上市地点

　　可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、转股价格的确定及调整

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交易对方对上市公司的捐赠。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券期限

　　本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、债券利率及还本付息

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的向上修正条款

　　本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、有条件强制转股

　　本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、转股股份的来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、担保事项及评级事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、受托管理事项

　　上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、违约责任及争议解决机制

　　（1）构成可转换公司债券违约的情形

　　1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

　　2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

　　3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

　　4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

　　6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

　　7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）违约责任的承担方式

　　上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）争议解决机制

　　本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

　　本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

　　标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）募集配套资金的具体方案

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

　　1、发行股份的种类、面值和上市地点

　　上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份的对象及认购方式

　　本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份的价格、定价原则

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、配套募集资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

　　本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、配套募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于＜江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。本议案尚需提交公司股东大会审议

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司本次交易预计不构成关联交易的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券情形的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券情形的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司本次交易符合＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条、＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条以及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。为实施本次交易，公司拟与交易对方签署附生效条件的《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动情形的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，具体内容如下：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

　　2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告、法律文件、申报文件等；

　　4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易的方案进行相应调整或终止决定，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　5、组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；

　　6、在本次交易完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

　　7、在本次交易完成后，办理本次发行相关股票、可转换公司债券在上海证券交易所登记、锁定和上市等事宜；

　　8、聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；

　　9、办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不提交股东大会审议的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、估值等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：688535        证券简称：华海诚科       公告编号： 2024-053

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　关于本次交易停牌前一个交易日

　　前十大股东和前十大流通股股东

　　持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”或“公司”）正在筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”或“标的公司”）70%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，衡所华威将成为公司的全资子公司。

　　鉴于本次交易尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：华海诚科，证券代码：688535）自2024年11月12日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司于2024年11月12日、2024年11月19日披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-044）、《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-049）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，现将公司股票停牌前一个交易日（2024年11月11日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：

　　一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况

　　截至2024年11月11日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：

　　二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况

　　截至2024年11月11日，公司前十大流通股股东的持股情况如下表所示：

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：688535       证券简称：华海诚科      公告编号：2024-055

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2024年11月24日在江苏省连云港市经济技术开发区东方大道66号以现场结合通讯的方式召开。经全体监事同意，豁免本次会议通知时限，会议通知已于2024年11月22日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席陈青主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序和方式符合有关法律、法规、规章制度和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司（以下简称“标的公司”）70%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称《自律监管指引第6号》）《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

　　一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买杭州曙辉实业有限公司等13名交易对方持有的衡所华威70%股权。本次交易完成后，衡所华威成为上市公司的全资子公司。

　　标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和股份、可转换公司债券支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　二、募集配套资金

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

　　若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份购买资产的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值和上市地点

　　上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份的对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的对象为杭州曙辉等5名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份的价格、定价原则

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第三届董事会第二十次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份数量

　　本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

　　1、票面金额、发行价格、转股后上市地点

　　可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、转股价格的确定及调整

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交易对方对上市公司的捐赠。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券期限

　　本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、债券利率及还本付息

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的向上修正条款

　　本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、有条件强制转股

　　本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、转股股份的来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、担保事项及评级事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、受托管理事项

　　上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、违约责任及争议解决机制

　　（1）构成可转换公司债券违约的情形

　　1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

　　2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

　　3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

　　4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

　　6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

　　7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

　　（2）违约责任的承担方式

　　上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　（3）争议解决机制

　　本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

　　本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

　　标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）募集配套资金的具体方案

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

　　1、发行股份的种类、面值和上市地点

　　上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份的对象及认购方式

　　本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份的价格、定价原则

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、配套募集资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

　　本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、配套募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于＜江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易完成后，公司实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司本次交易预计不构成关联交易的议案》

　　根据交易方案，本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经认真对比《重组管理办法》具体条款并经监事会审慎认定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（七）审议通过《关于公司本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经监事会审慎认定，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经监事会审慎认定，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券情形的议案》

　　经监事会审慎认定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司本次交易符合＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条、＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条以及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　经监事会审慎认定，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议的议案》

　　为实施本次交易，公司拟与交易对方签署附生效条件的《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动情形的议案》

　　公司就股票价格在本次交易停牌前的波动情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《自律监管指引第6号》的相关标准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　2024年11月13日，经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，公司使用全部超募资金和自有/自筹资金收购衡所华威电子有限公司30%股权，交易价格为4.8亿元。上述交易与本次交易为在12个月内连续对同一或者相关资产进行的交易，根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易行为纳入本次重大资产重组累计计算的范围。

　　除上述交易外，本次重大资产重组前12个月内公司不存在其他购买、出售与本次重组同一或者相关资产的情形，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，就本次交易相关事项履行了保密、内幕信息管理及现阶段必需的内部审议、信息披露等程序，相关程序完备、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：688535       证券简称：华海诚科        公告编号：2024-056

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　关于公司实际控制人之一、

　　董事长提议回购公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年11月25日收到公司实际控制人之一、董事长韩江龙先生递交的《关于提议江苏华海诚科新材料股份有限公司回购公司股份的函》，韩江龙先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：

　　一、提议人的基本情况及提议时间

　　1、提议人：公司实际控制人之一、董事长韩江龙先生

　　2、提议时间：2024年11月25日星期一

　　二、提议人提议回购股份的原因和目的

　　公司实际控制人之一、董事长韩江龙先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，切实履行社会责任，为维护广大投资者利益、增强投资者对公司的信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展，并结合公司经营情况及财务状况等因素，实际控制人之一、董事长韩江龙先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　三、提议的内容

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

　　2、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来合适时机用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定；

　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　4、回购股份的价格：回购价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购股份方案为准；

　　5、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），具体以董事会审议通过的回购股份方案为准；

　　6、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

　　提议人韩江龙先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　五、提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人韩江龙先生在回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　六、提议人承诺

　　提议人韩江龙先生承诺：将积极推动公司尽快回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　七、风险提示

　　公司将尽快就上述内容认真研究，制定合理可行的回购股份方案，按照相关规定履行审批程序，并及时履行信息披露义务。上述回购事项需按规定履行相关审议程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：688535     证券简称：华海诚科    公告编号： 2024--057

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议

　　本次交易相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”或“公司”）正在筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”或“交易标的”）70%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，衡所华威将成为公司的全资子公司。

　　2024年11月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于＜江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易相关事项。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月26日