中国软件与技术服务股份有限公司 续聘会计师事务所公告

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2024-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”，2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”，2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层，首席合伙人李尊农，2023年度末合伙人数量189人，注册会计师人数968人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人，2023年度经审计的业务收入185,828.77万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元。

　　2023年度上市公司年报审计数量为124家，涉及的行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，房地产业，建筑业等，审计收费总额15,791.12万元。本公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在该行业上市公司审计客户数量为9家。

　　2.投资者保护能力

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）计提的职业风险基金为11,468.42万元，购买的职业保险赔偿限额为10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，其在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，被判定在20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施16次、自律监管措施及纪律处分4次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚8人次、监督管理措施37人次、自律监管措施及纪律处分8人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：申海洋，注册会计师注册时间2008年12月，2011年开始从事上市公司审计，2020年7月开始在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年11月开始为中国软件与技术服务股份有限公司提供审计服务，近三年签署3家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：崔小斌，注册会计师注册时间2009年7月，2010年开始从事上市公司审计，2020年7月开始在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年11月开始为中国软件与技术服务股份有限公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：田书伟，注册会计师注册时间2015年7月，2015年开始从事上市公司审计（相关专业技术咨询），2020年12月开始在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年起为中国软件与技术服务股份有限公司提供复核工作，近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报审计、并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　3.独立性

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计服务收费按照业务的简繁程度、工作要求、所需的工作条件和实际参加业务的各级别工作人员工时等因素确定。

　　2023年公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承担2023年度财务报告和内部控制的审计工作，审计费用总额为89万元，其中年度财务报告审计费用为69万元、内部控制审计费用为20万元。

　　2024年度财务报告和内部控制的审计费用尚未最终确定，公司拟提请股东大会授权公司管理层在审计费用总额不超过89万元的范围内，根据审计服务的范围和工作量等因素与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了了解，对其2023年在为公司提供财务报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。对公司聘用2024年度审计机构事项发表如下意见：“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业责任保险金，且相关职业责任保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司审计工作过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目成员与本公司保持了形式上和实质上的双重独立，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形；项目成员具备从事财务审计和内部控制审计的专业胜任能力；较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，工作成果客观公正，按时完成了公司2023年度财务报告和内部控制的审计工作。同意继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，同意提请股东大会授权公司管理层在审计费用总额不超过89万元的范围内，根据审计服务的范围和工作量等因素与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用”。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第十四次会议审议通过了关于聘用2024年度审计机构的议案，公司全部7位董事一致表决同意了本项议案，同意继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，同意提请股东大会授权公司管理层在审计费用总额不超过89万元的范围内，根据审计服务的范围和工作量等因素与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2024-073

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第八届董事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2024年11月6日以微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2024年11月26日，采取了通讯的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：以通讯表决方式出席董事7人）。

　　（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事唐大龙、职工代表监事周东云，公司董事会秘书赵冬妹列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于子公司挂牌出售参股公司中标慧康股权的议案

　　根据公司发展战略和经营管理的需要，公司子公司麒麟软件有限公司（公司持有其40.25%的股权）的全资子公司中标软件有限公司（简称中标软件）拟将其持有中标慧康科技有限公司（简称中标慧康）全部43.4095%股权，通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，挂牌价格不低于经国资备案的中标慧康净资产评估值，最终成交价以受让方摘牌价格为准。本次交易完成后，中标软件不再持有中标慧康的股权。

　　中标慧康成立于2017年10月，注册资本5814.42万元，注册地北京，主营业务定位于开发并销售智能化编辑器；提供电子病历数据清洗服务；提供电子病历大数据分析服务；研发并销售医疗移动终端市场；提供基于移动终端形成自主知识产权的整体解决方案。多年来，中标慧康经营状况不佳，持续亏损。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中标慧康总资产220.26万元，净资产-638.70万元，2023年1-12月实现营业收入436.69万元，净利润-397.83万元。根据中标慧康未经审计的财务报表，截至2024年7月31日，中标慧康总资产203.01万元，净资产-658.73万元，2024年1-7月实现营业收入216.25万元，净利润-262.30万元。根据北京中同华资产评估有限公司以2024年3月31日为基准日的评估，中标慧康股东全部权益的评估值为人民币-713.23万元。

　　本次挂牌出售中标慧康股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，符合公司和股东的根本利益。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（二）关于注销中软（淮南）数字有限公司的议案

　　根据公司发展与经营管理的需要，结合公司市场业务布局、子公司实际情况以及清理压缩工作要求，拟注销全资子公司中软（淮南）数字有限公司（简称淮南中软）。

　　淮南中软成立于2020年6月，注册地为安徽省淮南市，注册资本3000万元人民币，公司持有其100%股权，主营业务为：信息安全相关项目的研发、实施和运营维护，生态发展建设，以及区域电子政务业务的建设和推广。淮南中软不涉及人员安置问题，未开立银行账户及实缴注册资本，亦无债权债务。

　　注销淮南中软有利于降低管理成本，控制经营风险，促进长远发展，符合公司的利益。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（三）关于注销中软云创（成都）信息技术服务有限公司的议案

　　根据公司发展与经营管理的需要，结合公司市场业务布局、子公司实际情况以及清理压缩工作要求，拟注销全资子公司中软云创（成都）信息技术服务有限公司（简称中软云创）。

　　中软云创原为江西中软信息系统有限公司，成立于2020年7月，原注册地为江西省南昌市，2024年8月迁址至四川省成都市高新区，并更名为中软云创。中软云创注册资本3000万元人民币，已实缴50万元，公司持有其100%股权，业务定位为：地方市场营销中心、技术服务支持中心和生态发展中心。中软云创不涉及人员安置问题，亦无债权债务。

　　注销中软云创有利于降低管理成本，控制经营风险，促进长远发展，符合公司的利益。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（四）关于聘用2024年度审计机构的议案

　　公司拟继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，同时拟提请股东大会授权公司管理层在审计费用总额不超过89万元的范围内，根据审计服务的范围和工作量等因素与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　其他详情请见《中国软件续聘会计师事务所公告》。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案还需股东大会审议通过。

　　（五）公司高级管理人员2023年度薪酬方案

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（六）关于提议召集召开2024年第七次临时股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2024年12月12日（星期四），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2024年第七次临时股东大会，审议如下议案:

　　1、关于聘用2024年度审计机构的议案

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年11月26日

　　证券代码：600536       证券简称：中国软件       公告编号：2024-075

　　中国软件与技术服务股份有限公司关于召开

　　2024年第七次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第七次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月12日  14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月12日

　　至2024年12月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2024年11月27日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年12月11日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2024年12月11日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室

　　联 系 人：齐真  郑海雯

　　电    话：010-62158879

　　传    真：010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月12日召开的贵公司2024年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。