福建坤彩材料科技股份有限公司 关于公司与国际资源有限公司 签署合作协议之补充协议 暨对外投资设立合资公司的进展公告

　　证券代码： 603826       证券简称： 坤彩科技       公告编号：2024-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年8月5日，福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“坤彩科技”）披露了《关于公司与漳州市商务局、国际资源有限公司签署投资框架协议意向书的提示性公告》（公告编号：2024-038），坤彩科技与漳州市商务局、国际资源有限公司（International Resources Limited）（以下简称“国际资源”）签署《钒钛资源基地项目投资框架协议意向书》。

　　● 2024年8月29日，公司披露了《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2024-046）《关于公司与漳州市商务局、国际资源有限公司签署框架协议的进展公告》（公司编号：2024-047），坤彩科技与国际资源在框架合作之下，签署《合作协议》并商定设立合资公司。

　　● 2024年11月25日，公司与国际资源就《合作协议》的相关事宜进一步补充约定，《补充协议》商定了变更两家合资公司的股权比例、公司择机购买南非马坡斯资源有限公司（Mapochs Resources（PTY）LTD.）（以下简称“南非公司”）不超过20%股权及矿石采购等事项。

　　● 相关风险提示：合资公司在未来经营过程中，可能面对宏观政策调控、市场变化、经营管理等多方面因素的影响，导致投资收益存在不确定性的风险

　　● 本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　一、项目前期信息披露情况

　　2024年8月5日，公司披露了《关于公司与漳州市商务局、国际资源有限公司签署投资框架协议意向书的提示性公告》（公告编号：2024-038），坤彩科技与国际资源在南非约翰内斯堡签署《钒钛资源基地项目投资框架协议意向书》，根据公司的发展战略规划，公司拟与国际资源共同投资成立合资公司，开采国际资源有限公司收购的南非马坡斯（Mapochs）矿场资源，并拟依托漳州市码头港口资源，进口公司所需的原材料并在当地开展原材料相关的研发制造业务。

　　2024年8月29日，公司披露了《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2024-046）《关于公司与漳州市商务局、国际资源有限公司签署框架协议的进展公告》（公告编号：2024-047），坤彩科技与国际资源签署《合作协议》，约定公司拟与国际资源共同投资成立合资公司甲（出资比例分别为55%、45%）和合资公司乙（出资比例分别为25%、75%），合资公司甲的主要经营范围为采购、销售和加工钒钛磁铁矿石，注册地和生产基地在福建省漳州市开发区；合资公司乙的主要经营范围为生产五氧化二钒。国际资源保证供给合资公司甲的铁精矿含量不低于56%、钛含量不低于12%、钒含量不低于1.5%。价格以矿口价每吨30美元为结算基数，运费及相关费用根据市场实际情况执行；合资公司甲生产的钛精矿在不低于成本价的前提下，以合资公司甲出售给市场的80%（八折）出售给坤彩科技或其指定的公司；合资公司甲生产的钒产品归属权属于合资公司乙，合资公司乙向合资公司甲支付加工费，加工费的计算基准双方另行商议。公司将择机向国际资源购买南非公司10%股权。

　　二、进展概述

　　（一）基本情况

　　公司与国际资源双方经友好协商，于2024年11月25日就《合作协议》的相关事宜进一步补充约定，并签署了《补充协议》。《补充协议》商定了关于变更两家合资公司的股权比例、公司择机购买南非公司不超过20%股权及矿石采购等事项。

　　1、变更两家合资公司的股权比例

　　公司拟与国际资源共同投资成立合资公司甲和合资公司乙，合资公司甲的主要经营范围为采购、销售和加工钒钛磁铁矿石，经双方协商同意，公司的持股比例由55%变更为65%，国际资源的持股比例由45%变更为35%。合资公司甲的注册资本金为3亿元人民币，首期实缴1亿元人民币，双方按照股权比例出资。

　　合资公司乙主要经营范围为生产五氧化二钒。经双方协商同意，国际资源的持股比例由75%变更为80%，公司的持股比例由25%变更为20%。

　　2、公司将购买南非马坡斯资源有限公司（Mapochs Resources（PTY） LTD.）不超过20%股权。

　　公司承诺在2025年12月31日前，与国际资源签署在形式和实质上令双方满意的股份购买协议及相关交易文件（以下简称《股份购买协议》），公司承诺向国际资源购买南非公司不超过20%股权，支付方式可为现金支付、向国际资源发行在香港联合证券交易所挂牌上市交易的股份（如有）的方式支付、或其两者相结合的方式支付，具体以股份购买协议约定为准。

　　3、矿石采购

　　（1）公司拟与国际资源或其指定的第三方签署《采购协议》，公司向国际资源或其指定的第三方采购不低于3,500万元人民币对应的钒钛磁铁矿石。

　　（2）合资公司甲在相关市场监督管理局完成设立登记并获得营业执照之后（最晚不超过2025年1月31日），合资公司甲应与国际资源或马坡斯矿山再签署一份《采购协议》，合资公司甲应向马坡斯矿山采购超过100万吨的钒钛磁铁矿石原材料，但受限于矿山建设和开采等事宜，前述钒钛磁铁矿石由国际资源或其指定的第三方在2025年8月30日之后（或者国际资源自行决定的更晚期限内）向合资公司供货。

　　（3）合资公司甲应在2026年向国际资源或其指定的第三方采购不少于500万吨钒钛磁铁矿石原材料。公司和合资公司甲应在2026年6月30日之前向国际资源提供2027年钒钛磁铁矿石原材料采购计划。

　　（4）公司与国际资源或合资公司甲与马坡斯矿山签署正式的《采购协议》之后，国际资源应按照《采购协议》提供钒钛磁铁矿石原料给予合资公司。若矿山无法履行合同，国际资源应承担违约责任及合资公司的投资责任。

　　三、对上市公司的影响

　　本次签署的《补充协议》是对合作事项的补充与进一步约定，合资公司股权比例的变更不影响实际业务的开展。合资公司的设立及相关合作事项有助于公司产业链纵深发展，随着项目进程的推进，公司原材料采购的成本将有望得到显著降低，这对于公司持续推进技术创新有非常重要的意义。合资公司初步投资金额来源为自有资金或自筹资金，合资公司的设立对公司本年度经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视合资公司运营的推进和实施情况而定。

　　四、风险分析

　　（一）本次投资依托国际资源相关优势及资源，相关业务存在依赖国际资源矿资源的风险，未来业务的可持续性、项目的收入情况尚存在不确定性。

　　（二）合资公司的设立及相关合作事项在后续实施的进程中，存在一定的技术风险。合资公司将谨慎对待项目各个环节，制定相应的预防措施，最大程度降低工艺技术的风险，保证项目稳定落地。

　　（三）合资公司的设立及相关合作事项的推进可能受到宏观经济、市场环境变化等多种不确定性因素影响，导致项目进程不达预期，投资收益存在不确定性的风险，同时可能面临运营管理、内部控制难度加大等问题。对此，公司将积极加强内部协作机制的建立和运作管理，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，积极防范和应对风险。

　　（四）合资公司的设立及相关合作事项涉及的投资金额和产量数据等均为计划数或预计数。相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司将提前筹划、持续关注行业发展趋势和监管动态，加强对行业政策变化与合资公司各项工作的关注，并做出调整，以保证合资公司顺利运行。

　　由于上述风险因素本身存在一定的不确定性，可能发生合资公司运行不达预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建坤彩材料科技股份有限公司

　　董    事    会

　　2024年11月26日