广东领益智造股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2024-140

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年12月7日和2023年12月25日召开第五届董事会第三十三次会议和2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度担保事项的议案》。为保证公司及其子公司的正常生产经营活动，2024年度公司（含控股子公司）拟为公司及子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币3,500,000万元。在上述担保额度内，公司可以根据实际经营情况对公司对子公司、以及子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度。具体内容详见公司于2023年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2024年度担保事项的公告》。

　　二、担保进展情况

　　近日，公司、领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）分别与交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行”）签订了《保证合同》，为公司全资子公司TLG INVESTMENT (HK) LIMITED（以下简称“领胜城香港”）与交通银行签订的《综合授信合同》项下所形成的授信额度提供最高额美元8,000万元的连带责任保证，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　近日，公司与DBS Bank Ltd.（以下简称“星展银行”）签订了Guarantee Agreement（以下简称“担保协议”），为公司全资子公司TRIUMPH LEAD (SINGAPORE) PTE. LTD. （以下简称“TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)”）与星展银行签订的Facility Letter（以下简称“授信函”）所形成的美元3,000万元的综合信贷提供连带责任保证。本担保协议的保证期间自本担保协议签订之日起开始，并在TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)根据授信函履行相关银行业务义务的最终到期日后三年止，最终到期日是指根据授信函产生的债务的最迟到期日，或星展银行宣布的提前到期日或提前终止日期。本保证事项为内保外贷，尚待向国家外汇管理局办理登记，目前相关登记工作正在进行中。

　　近日，公司子公司扬州领汇新能源有限公司（以下简称“扬州领汇”）与中国银行股份有限公司扬州开发区支行（以下简称“中国银行”）签订了《质押合同》，为扬州领汇与中国银行签订的《商业汇票承兑协议》所形成的人民币7,000万元的银行承兑汇票提供质押担保，如果扬州领汇在任何正常还款日或提前还款日未按约定向中国银行进行清偿，中国银行有权依法及本合同的约定行使质权。

　　本次担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　本次担保被担保公司担保额度使用情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：上述担保额度如涉及外币，则按2024年11月27日银行间外汇市场人民币汇率进行折算。

　　被担保人领胜城香港、TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)、扬州领汇未被列为失信被执行人，其经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，并及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险总体可控。

　　三、保证合同的主要内容

　　（一）与交通银行签订的《保证合同》的主要内容

　　债权人：交通银行股份有限公司深圳分行

　　保证人：广东领益智造股份有限公司、领益科技（深圳）有限公司

　　债务人：TLG INVESTMENT (HK) LIMITED

　　1、 主合同

　　本保证合同之主合同为领胜城香港与交通银行签订的《综合授信合同》。

　　2、 主债权

　　公司、领益科技担保的主债权为主合同项下的全部主债权，包括交通银行根据主合同向领胜城香港发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款，和/或者，交通银行因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函而对领胜城香港享有的债权（包括或有债权），以及交通银行因其他银行授信业务而对领胜城香港享有的债权（包括或有债权）。

　　3、保证金额及范围

　　公司、领益科技为交通银行与领胜城香港签订的全部主合同提供最高额保证担保，公司、领益科技担保的最高债权额为下列两项金额之和：①担保的主债权本金余额最高额美元8,000万元整，本款所称“担保的主债权本金余额最高额”指主合同下公司、领益科技所担保的主债权（包括或有债权）本金余额的最高额；②前述主债权持续至公司、领益科技承担责任时产生的利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金和本合同约定的交通银行实现债权的费用。

　　4、保证方式

　　公司、领益科技在本合同项下的保证为连带责任保证。

　　5、保证期间

　　保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为自该笔债务履行期限届满之日（或交通银行垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或交通银行垫付款项之日）后三年止。交通银行与领胜城香港约定领胜城香港可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或交通银行垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或交通银行垫付款项之日）后三年止。交通银行宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

　　（二）与星展银行签订的《担保协议》的主要内容

　　受益人：DBS Bank Ltd.

　　担保人：广东领益智造股份有限公司

　　债务人：TRIUMPH LEAD (SINGAPORE) PTE. LTD.

　　1、主合同

　　本担保合同之主合同为TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)与星展银行签订的授信函（包括任何后续修改、补充、变更、替换、具体交易记录、收据、确认函等），该授信函涉及多货币循环信贷安排和信用证等银行业务。

　　2、主债权

　　公司担保的主债权为星展银行根据授信函向TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)提供的多货币循环信贷安排和信用证而产生的所有债务，主债权的综合信贷额度最高不得超过本金3,000万美元。

　　3、保证金额及范围

　　公司担保的最高本金金额为3,000万美元。公司同意应星展银行要求立即支付在被担保的主要义务的最高本金金额范围内到期应付而未付的本金及其产生的利息、罚息、违约罚款、违约金、因实现和执行索赔而产生的费用和开支(包括诉讼费用、财产保全费用、律师费、执行费用等)，以及授信函项下TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)应付给星展银行的所有其他未偿金额，以及授信函被认定无效或撤销时TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)应支付给星展银行的所有损害赔偿金。即使授信函已经到期，星展银行在实现和执行索赔过程中产生的任何利息、罚息、违约罚款、因实现和执行索赔而产生的费用和开支（包括诉讼费用、财产保全费用、律师费、执行费用等）应仍由公司支付。

　　4、保证方式

　　公司在担保协议项下的保证为无条件的、不可撤销的连带责任保证。

　　5、保证期间

　　本担保协议的保证期间自本担保协议签订之日起开始，并在TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)根据授信函履行相关银行业务义务的最终到期日后三年止，最终到期日是指根据授信函产生的债务的最迟到期日，或星展银行宣布的提前到期日或提前终止日期。

　　（三）与中国银行签订的《质押合同》的主要内容

　　质权人：中国银行股份有限公司扬州开发区支行

　　出质人：扬州领汇新能源有限公司

　　债务人/被担保人：扬州领汇新能源有限公司

　　1、主合同

　　本合同之主合同为中国银行与扬州领汇之间签署的《商业汇票承兑协议（2023年版）》及其修订或补充。

　　2、主债权

　　主合同项下的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下，下同）违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　3、质押物

　　扬州领汇提供的质押物为价值人民币7,000万元整的存单。

　　质押期间，质押物毁损、灭失或者被征收等，中国银行可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。

　　4、担保责任的发生

　　如果扬州领汇在任何正常还款日或提前还款日未按约定向中国银行进行清偿，中国银行有权依法及本合同的约定行使质权。

　　前款所指的正常还款日为主合同中所规定的本金偿还日、利息支付日或扬州领汇依据该等合同规定应向中国银行支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为扬州领汇提出的经中国银行同意的提前还款日以及中国银行依据合同等规定向扬州领汇要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。

　　5、质权的实现

　　在担保责任发生后，中国银行有权与扬州领汇协议以质押物折价，或者就拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿。

　　处分质押物所得款项在优先支付质押物处分费用和本合同项下扬州领汇应支付或偿付给中国银行的费用后，用于清偿主债权。

　　扬州领汇可以请求中国银行在债务履行期届满后及时行使质权；中国银行不行使的，扬州领汇可以请求人民法院拍卖、变卖质押物。扬州领汇请求中国银行及时行使质权，因中国银行怠于行使权利造成损害的，由中国银行承担赔偿责任。

　　主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响中国银行本合同项下的任何权利及其行使，中国银行有权决定各担保权利的行使顺序，扬州领汇应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

　　扬州领汇清偿主债权，或者扬州领汇提前清偿所担保的债权的，中国银行应当向扬州领汇返还质押物。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司实际担保余额合计877,660.19万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的48.09%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为811,870.37万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为10,698.20万元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为53,080.00万元，对参股子公司无担保余额。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　1、《保证合同》；

　　2、《Guarantee Agreement》；

　　3、《质押合同》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十七日