中伟新材料股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2024-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2024年11月27日以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2024年11月22日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》

　　公司董事邓竞先生在本次被资助对象COBCO S.A.（以下简称“COBCO”）担任董事，构成关联关系，已回避表决；董事长邓伟明先生为董事邓竞先生之父，已回避表决；其余7名董事均参加表决。

　　经审议，董事会认为，在不影响正常经营的情况下，公司以借款方式向合营企业COBCO提供财务资助，支持其在摩洛哥发展三元前驱体及相关业务，符合公司发展战略。公司将在提供财务资助的同时，加强对合营企业的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，且其他股东均按股权比例提供同等条件的财务资助，借款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次财务资助暨关联交易事项。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；保荐人华泰联合证券有限责任公司出具核查意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向合营企业提供财务资助暨关联交易的公告》等公告。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年12月13日（星期五）下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室召开公司2024年第四次临时股东大会，审议《关于向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的通知》等公告。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2.公司第二届董事会第二十三次独立董事专门会议决议；

　　3.华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十八日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2024-089

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于向合营企业提供财务资助

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以借款方式向合营企业COBCO S.A.（以下简称“COBCO”）提供不超过9,000万美元额度的财务资助，借款期限不超过12个月，借款年利率为CME TERM SOFR（1个月）11CME TERM SOFR（无风险利率）是以美国国债为抵押品的隔夜回购利率，由纽约联邦储备银行每日公布利率（通常是在美国东部时间早上8点公布前一天CME TERM SOFR利率）。+2.5%。

　　2.本次财务资助事项已经2024年11月27日公司召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过。因公司董事邓竞先生担任COBCO董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

　　3.本次提供财务资助的对象为公司的合营企业，各股东对其均按持股比例提供财务资助，且被资助对象履约能力良好，本次财务资助事项整体风险可控，借款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）财务资助基本情况

　　为支持合营企业COBCO在摩洛哥发展三元前驱体及相关业务，加快推进公司产业链一体化布局，公司拟以借款方式向COBCO提供不超过9000万美元额度的财务资助。公司可根据实际情况分次提供财务资助，在额度范围内可循环使用，借款期限不超过12个月，借款年利率为CME TERM SOFR（1个月）+2.5%。

　　（二）审议情况及其他说明

　　本次财务资助暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事邓竞先生及其关联方邓伟明先生回避表决；经第二届监事会第十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过；公司独立董事已就本次财务资助暨关联交易事项召开专门会议，全票同意将该议案提交董事会审议。本次提供财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　因公司董事邓竞先生担任COBCO董事，本次提供财务资助事项构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　1.基本情况

　　说明：CNGR MOROCCO NEW ENERGY TECHNOLOGY由新加坡中伟中矿新能源私人有限公司持股100%，新加坡中伟中矿新能源私人有限公司由新加坡中伟新能源科技私人有限公司持股100%，新加坡中伟新能源科技私人有限公司为公司全资子公司。

　　2.主要财务数据（未经审计）

　　截至2024年10月31日，COBCO总资产为人民币126,009万元，净资产为人民币81,137万元；2024年1-10月营业收入为人民币480万元，净利润为人民币-6,509万元。

　　3.关联关系说明

　　因公司董事邓竞先生担任COBCO董事，本次交易构成关联交易。

　　COBCO的其他股东为NEXT GENERATION INDUSTRIES，持股比例49.97%，与公司及控股子公司无关联关系；该股东将按照出资比例提供同等条件的财务资助。

　　4、上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

　　截至上一会计年度，公司未对COBCO提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情况。

　　5、被资助对象资信情况

　　经查询，COBCO不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　公司拟以自有资金向COBCO提供不超过9,000万美元额度借款，用于支持其在摩洛哥发展三元前驱体及相关业务。公司可根据实际情况分次提供财务资助，在额度范围内可循环使用，借款期限不超过12个月，借款年利率为CME TERM SOFR（1个月）+2.5%。

　　公司与合营企业COBCO尚未签订借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　COBCO为公司合营企业，属于公司产业链一体化布局重要举措，为满足合营企业资金周转及经营资金需求，保障合营企业三元前驱体等项目建设按计划顺利推进，各股东按持股比例向其提供资金支持，有利于其业务发展。公司将在提供财务资助的同时，加强对合营企业的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助涉及的资金使用费公平、合理，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　五、相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　经审议，董事会认为，在不影响正常经营的情况下，公司以借款方式向合营企业COBCO提供财务资助，支持其在摩洛哥发展三元前驱体及相关业务，符合公司发展战略。公司将在提供财务资助的同时，加强对合营企业的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，且其他股东均按股权比例提供同等条件的财务资助，借款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次财务资助暨关联交易事项。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为，本次公司拟向合营企业COBCO提供财务资助，有利于支持其在摩洛哥发展三元前驱体及相关业务，有利于推进公司产业链一体化布局，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次财务资助暨关联交易事项。

　　（三）独立董事专门会议

　　经审议，独立董事认为，在不影响公司正常经营的情况下，公司向合营企业COBCO提供财务资助，可以支持其在摩洛哥发展三元前驱体及相关业务，加快推进公司产业链一体化布局；同时，公司能对合营企业COBCO实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险控制。本次提供财务资助借款利率公允、合理，不存在向相关方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次财务资助暨关联交易事项。

　　（四）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：

　　1.公司向合营企业提供财务资助的事项已经公司独立董事专门会议、第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2.公司向合营企业提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，合营企业的其他股东均按出资比例提供同等条件的财务资助。本次提供财务资助事项总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，保荐人对公司向合营企业提供财务资助暨关联交易事项无异议。

　　六、公司累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额14,167.11万美元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.14%；不存在财务资助逾期未收回的情况。

　　七、备查文件

　　1.第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2.第二届监事会第十九次会议决议；

　　3.华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的核查意见；

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十八日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号：2024-090

　　中伟新材料股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2024年11月27日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议通知已于2024年11月22日以电子邮件等形式发出，会议应到监事三人，实到三人。会议由监事会主席尹桂珍女士主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为，本次公司拟向合营企业COBCO S.A.提供财务资助，有利于支持其在摩洛哥发展三元前驱体及相关业务，有利于推进公司产业链一体化布局，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次财务资助暨关联交易事项。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向合营企业提供财务资助暨关联交易的公告》等公告。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司监事会

　　二〇二四年十一月二十八日

　　证券代码：300919             证券简称：中伟股份             公告编号：2024-091

　　中伟新材料股份有限公司关于召开

　　2024年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，经中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定于2024年12月13日（星期五）召开公司2024年第四次临时股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2024年第四次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2024年12月13日（星期五）下午2:30开始

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月13日9:15-15:00；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年12月13日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2024年12月9日 星期一

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2024年12月9日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　提案1为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。上述提案已经公司召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2024年11月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

　　2.特别提示

　　公司对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记方法

　　1. 登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2024年12月13日12：00-14：30。

　　3. 登记地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便确认登记。

　　5. 会务联系方式

　　联系人：王先生

　　联系电话：0856-3238558

　　传真：0856-3238558

　　通讯地址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼

　　6. 会务费用

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1. 公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2. 公司第二届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“350919”，投票简称为“中伟投票”

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年12月13日的交易时间，即9:15-9：25，9：30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月13日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　中伟新材料股份有限公司

　　2024年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1.请用正楷体填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年12月12日17:00之前送达、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

　　3.参加现场会议的股东或代理人，请在2024年12月13日12:00-14:30之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　委托人：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签字（法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　委托有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见表：

　　附注：

　　1.对于非累计投票提案，委托人按受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

　　2.委托人没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　3.法人股东委托书须加盖公章及法人代表人签字。