重庆望变电气（集团）股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气        公告编号：2024-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第九次会议通知于2024年11月21日以邮件的方式发出，会议于2024年11月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（以通讯方式出席的有4人），会议由董事长杨泽民先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于调整募投项目办公楼用途的议案》

　　相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于调整募投项目办公楼用途的公告》（公告编号：2024-072）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

　　相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-073）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

　　（三）审议通过《关于重庆证监局对公司采取责令改正行政监管措施整改报告的议案》

　　相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于重庆证监局对公司采取责令改正行政监管措施整改报告的公告》（公告编号：2024-074）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供融资担保额度的议案》

　　同意公司及公司子公司向金融机构及类金融企业(包含但不限于银行及融资租赁公司等)申请总额不超过60亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度，并同意公司及子公司用自有资产对上述综合授信进行抵押或担保，额度可以循环使用，有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

　　上述授信额度为公司有效期内的银行授信额度总额；同时，上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额以与金融机构签订的借款合同/协议为准。

　　同意公司对子公司提供15亿元的新增担保额度，相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于预计2025年度对子公司新增担保额度的公告》（公告编号：2024-075）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　（五）审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》

　　相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-076）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　（六）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-077）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

　　（七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-078）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-079）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东会的议案》

　　相关内容详见2024年11月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2024年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2024-080）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2024年11月28日

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气         公告编号：2024-078

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司任一时点使用闲置自有资金进行现金管理总额不超过11亿元（含本数），该额度的有效期自2025年1月1日至2025年12月31日止，在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。公司董事会授权总经理或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，并由公司财务部组织实施相关事宜。具体情况如下：

　　一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理目的：在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，对部分闲置自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加公司收益。

　　2、现金管理额度：公司及子公司任一时点使用闲置自有资金进行现金管理总额不超过11亿元（含本数），在上述资金额度内可以滚动使用。

　　3、决策有效期：2025年1月1日至2025年12月31日止。

　　4、现金管理的品种：低风险、流动性好的短期（不超过1年）理财产品或结构性存款。

　　5、实施方式：在上述额度范围内，董事会授权总经理或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，并由公司财务部组织实施相关事宜。

　　二、风险控制措施

　　1、严格筛选投资产品

　　公司现金管理仅限于购买低风险、流动性好的短期（不超过1年）理财产品或结构性存款。

　　2、实时跟踪、分析

　　公司财务部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、净值变动等情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、建立台账、会计账目

　　公司财务部须建立台账对使用暂时闲置自有资金购买的投资产品进行管理，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、检查与监督

　　公司独立董事、审计委员会、监事会有权对公司以闲置自有资金进行现金管理的事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展；公司合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。

　　四、决策程序的履行及监事会意见

　　1、决策程序的履行

　　公司于2024年11月26日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司任一时点使用闲置自有资金进行现金管理总额不超过11亿元（含本数），该额度的有效期自2025年1月1日至2025年12月31日止，在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。公司董事会授权总经理或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，并由公司财务部组织实施相关事宜。

　　2、监事会意见

　　监事会认为，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，对闲置自有资金进 行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司增加投资收益，进一步提升公司 整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。因此，同意公司及子公司在 确保公司日常运营和资金安全的前提下，任一时点使用闲置自有资金进行现金管理总额不超过11亿元（含本数）。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2024年11月28日

　　证券代码：603191         证券简称：望变电气         公告编号： 2024-076

　　重庆望变电气（集团） 股份有限公司

　　关于预计 2025年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易无需提交股东会审议。

　　● 本日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、 日常关联交易概述

　　（一）公司履行的审议程序

　　2024年11月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，非关联董事一致同意本议案；全体监事一致同意本议案；本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，独立董事一致认为公司预计的2025年日常关联交易额度，是根据公司正常生产经营业务的需要制定的，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项无需提交公司股东会审议。

　　（二）2024年度日常关联交易预计及执行情况

　　单位：万元

　　注：黔南都能开发有限公司（以下简称“黔南都能”）曾持有公子公司黔南望江变压器有限公司（以下简称“黔南望江”）40%股权，公司已于2023年8月23日收购黔南都能持有的黔南望江40%股权，黔南都能自2024年8月24日起不再是公司关联人。

　　（三）2025年度日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：向关联人购买原材料占同类的业务比例系根据该项实际发生金额占当期公司采购总额的比例计算得来。

　　二、关联人介绍与关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　（二）关联人关系介绍

　　截止2024年9月30日，四川明珠电工材料有限责任公司系持有望变电气0.69%股份股东夏强持股51.00%并担任执行董事兼经理的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则将其列为公司关联人。

　　（三）关联人履约能力

　　本次关联交易预计涉及关联人的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联人长期占用本公司资金并造成呆坏账的可能，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　采购原材料。

　　（二）定价原则

　　1．参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

　　2．如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

　　3．当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　对于公司及控股子公司2025年预计范围内发生的日常关联交易，在《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》经公司董事会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的关联交易是基于公司发展的需要，公司与关联人的合作均系双方以经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与上述关联人的交易，均照公开、公允、公正的原则进行，定价原则合理、公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司2025年日常关联交易不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2024年11月28日