旺能环境股份有限公司 第九届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002034          证券简称：旺能环境          公告编号：2024-95

　　债券代码：128141          债券简称：旺能转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2024年11月18日以电子邮件及微信的方式向全体董事发出，会议于2024年11月26日下午在公司总部三楼会议室以现场加通讯形式召开。本次会议由董事长单超先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中3名独立董事以通讯表决形式参加会议，公司全体高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议一致通过以下事项：

　　审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会同意使用自有资金、专项贷款资金等合法资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

　　本次回购股份的价格不超过人民币22.00元/股。本次回购的总金额不低于10,000万元人民币，不超过20,000万元人民币。按回购价格上限和回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为455万股，约占公司目前已发行总股本比例为1.07%；按回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为909万股，约占公司目前已发行总股本比例为2.13%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　具体内容详见刊登于2024年11月28日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告》（2024-96）。

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会第八次会议决议

　　特此公告！

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2024年11月28日

　　证券代码：002034        证券简称：旺能环境         公告编号：2024-96

　　债券代码：128141        债券简称：旺能转债

　　旺能环境股份有限公司

　　关于回购公司股份方案暨取得金融机构

　　回购专项贷款承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份基本情况

　　（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（2）回购股份的用途：股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。

　　（3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（4）回购股份的资金总额：本次回购的总金额不低于10,000万元人民币，不超过20,000万元人民币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（5）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币22.00元/股，该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（6）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为455万股，约占公司目前已发行总股本比例为1.07%；按回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为909万股，约占公司目前已发行总股本比例为2.13%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（7）回购资金来源：公司自有资金、专项贷款资金。

　　（8）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持计划。

　　3、风险提示

　　（1）本次回购的股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股，存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。

　　（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，将导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（3）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，而导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险。

　　（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于2024年11月26日召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，现将有关回购事项的具体内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途：

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金、专项贷款资金等合法资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

　　（二）回购股份相关条件：

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月。

　　2、公司最近一年无重大违法行为。

　　3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力。

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合深圳证券交易所的相关规定。

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间：

　　1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币22.00元/股，该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　2、回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

　　3、回购资金总额、数量及占公司总股本的比例：

　　具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源：

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金、专项贷款资金，其中公司自有资金金额占比不低于30%，专项贷款资金金额占比不高于70%。

　　为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司取得了中国工商银行浙江省分行出具的《关于对旺能环境股份有限公司股票回购专项贷款项目的承诺函》，同意为公司回购旺能环境股份有限公司A股股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币14,000万元，期限1年。贷款的具体投放以双方正式签署的借款合同为准。除上述贷款外，本次回购的其余资金为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限：

　　自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，公司可以根据回购方案的约定选择实施完毕，或回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况：

　　以2024年11月25日公司总股本426,207,534股为基础，按照本次回购资金总额不低于10,000万元人民币，不超过20,000万元人民币，回购价格上限人民币22.00元/股进行测算，预计回购股份数量不低于455万股、不超过909万股，假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公司的股本结构变动情况如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构变动情况以后续回购计划实施完成时的实际情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺：

　　截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产约149.27亿元，归属于上市公司股东的所有者权益约68.34亿元，公司财务状况良好。按本次回购资金总额上限2亿元测算，本次回购金额约占公司截至2024年9月30日总资产的1.34%，占归属于上市公司股东的所有者权益的2.93%。

　　本次股份回购不会对公司日常生产经营、财务状况、债务履行能力、盈利能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划：

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持计划。

　　截至本公告日，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增持计划。若前述股东后续提出增持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排：

　　本次回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股，股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分的回购股份应予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）本次回购股份事宜的具体授权：

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　2、如监管部门对回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；并进行相关申报，办理与本次回购相关的登记备案工作；

　　5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　2024年11月26日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购的股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股，存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。

　　（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，将导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（三）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，而导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险。

　　（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.公司第九届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2024年11月28日