海南海汽运输集团股份有限公司 第四届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团     公告编号：2024-098

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议通知和材料于2024年11月22日以电子邮件和书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2024年11月28日在公司以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，董事羊荣良先生、独立董事段华友先生以通讯方式出席和表决。会议由董事长冯宪阳先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于投资设立海南海汽凯迈汽修服务有限公司的议案》

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、0票回避，该议案获得通过。

　　该议案已经公司第四届董事会战略委员会第十三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2024-099）。

　　（二）审议通过《关于办理车辆购置项目1.4亿元银行贷款相应资产抵押的议案》

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、0票回避，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于办理车辆购置项目1.4亿元银行贷款相应资产抵押的公告》（公告编号：2024-100）。

　　（三）审议通过《关于制定＜会计师事务所选聘管理办法＞的议案》

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、0票回避，该议案获得通过。

　　该议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2024年11月29日

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团    公告编号：2024-100

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于办理车辆购置项目1.4亿元银行贷款

　　相应资产抵押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年2月23日公司第四届董事会第二十八次会议以及2024年3月11日公司第一次临时股东大会决议同意公司办理5亿元的有息负债融资，融资用途主要用于经营性成本费用支出及购建固定资产，具体事宜授权公司经理层根据公司资金需求适时择机向银行办理5亿元有息负债融资。

　　为满足公司2024年资金需求，经2024年4月23日总经理常务会审议，同意公司办理5年期以上（含）1.4亿元固定资产贷款用于支付购车款项，固定资产贷款利率控制在3.5%以内，具体贷款利率以中选利率为准。

　　一、向银行申请固定资产借款的基本情况

　　2024年8月，公司通过询价方式确定车辆购置项目贷款的候选金融机构，同意由海南农村商业银行股份有限公司定安支行（以下简称为“农商行定安支行”）办理1.4亿元车辆购置项目贷款业务。

　　根据农商行定安支行最终授信条件，公司需以海口汽车东站建筑物及土地、海口汽车西站建筑物及土地、文昌汽车站建筑物及土地、保亭汽车站建筑物及土地为抵押物，提供贷款抵押担保。

　　二、抵押资产基本情况

　　公司本次用于抵押的资产为坐落于海口市秀英大道以南土地使用权（海口市国用（2010）第004726号，面积33125.24m2）、海口市海府路148号土地使用权（海口市国用（2012）第006422号，面积8798.17m2）、文城镇新风路土地使用权（文国用（2013）第W0103505号，面积19677.72m2）、保亭县城七仙大道的东侧土地使用权（保国用（2008）第09号，面积21130m2）等4宗土地以及海口市海府路148号海口东站房屋使用权（海口市房权证海房字第HJ007486号，建筑面积4781.05m2）、海口市海秀路156号海口客运西站加油站房屋使用权（海口市房权证海房字第HJ007574号，建筑面积72.27m2）、海口市海秀路156号海口客运西站主楼房屋使用权（海口市房权证海房字第HJ007573号，建筑面积5797.62m2）、文昌市文城镇新风路房屋使用权（文昌市房权证文房证字第50176号，建筑面积4871.42m2）、文昌市文昌镇新风路房屋使用权（文昌市房权证文房证字第50175号，建筑面积1637.53m2）、保亭县城区保兴东路与七仙大道交叉路口东侧房屋使用权（保房权证保房字第20120652号，建筑面积3232.06m2）等六宗房产。上述自有资产基于2024年9月26日的时点价值进行评估，评估价值合计为19,350.69万元，占公司最近一期经审计净资产的21.29%。

　　三、本次贷款的目的和对公司的影响

　　本次公司以海口汽车东站建筑物及土地、海口汽车西站建筑物及土地、文昌汽车站建筑物及土地、保亭汽车站建筑物及土地等自有资产用于办理车辆购置项目1.4亿元银行贷款抵押担保，不会对公司生产经营和业务发展造成不利的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2024年11月29日

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团    公告编号：2024-099

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：海南海汽凯迈汽修服务有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。

　　● 投资金额：合资公司注册资本为1500万元，其中海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海汽集团”）认缴出资900万元，持有合资公司60%股权；成都凯迈汽研技术创新服务有限公司（以下简称“凯迈汽研”）认缴出资600万元，持有合资公司40%股权。

　　● 本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　● 风险提示：

　　（1）经营风险：新设合资公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。

　　（2）违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。

　　（3）审批风险：本次新设立合资公司尚需市场监督管理机关等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为持续构建公司“出行+汽车服务”体系，加速布局新能源汽车后市场服务业务，补强公司在车辆维修尤其是新能源车辆维修方面的短板，提升车辆资产使用效率与运营效益，现公司拟与凯迈汽研合资设立合资公司，将聚焦新能源汽车后市场维修及培训服务细分领域，重点开展售后服务网络建设、维修技术培训、新能源汽车检测认定、电池回收与再利用等业务。合资公司注册资本为1500万元，公司认缴出资900万元，持有合资公司60%股权；凯迈汽研认缴出资600万元，持有合资公司40%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年11月28日，公司第四届董事会第四十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于投资设立海南海汽凯迈汽修服务有限公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）公司名称：成都凯迈汽研技术创新服务有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91510112MADKYBWH7D

　　（三）企业类型：其他有限责任公司

　　（四）成立日期：2024年5月21日

　　（五）注册资本：1000万元人民币

　　（六）法定代表人：张璐

　　（七）注册地址：四川省成都市龙泉驿区大面街道成龙大道二段888号45栋2层1号

　　（八）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件开发；软件销售；机械设备销售；电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）五金交电、办公用品、计算机软硬件及辅助设备的销售，自有设备租赁，汽车租赁。

　　（九）股东情况：

　　（十）关联关系说明：凯迈汽研与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　（十一）最近一年的财务状况：凯迈汽研暂未开展生产经营。凯迈汽研是根据合资公司业务开展需要，于2024年5月由四川凯迈新能源有限公司售后服务体系剥离而组建。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：海南海汽凯迈汽修服务有限公司（暂定名，以市场监督管理机关登记为准）

　　（二）注册资本：1500万元

　　（三）注册地址：海口（具体以注册登记为准）

　　（四）公司性质：有限责任公司

　　（五）股权结构：公司认缴出资900万元，持股比例为60%；凯迈汽研认缴出资600万元，持股比例为40%。

　　（六）出资方式：各方以自有货币资金形式出资

　　（七）经营范围：一般项目：机动车修理和维护；新能源汽车维修；新能源汽车充电设施的研究、开发、制造、加工、安装、销售及维护；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池回收利用；新能源汽车检测认定；汽车拖车、求援、清障服务、洗车服务；专用设备修理；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车信息咨询服务；代办保险业务；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；终端测试设备销售；新能源汽车技术推广；新能源汽车充电服务；售电服务；计算机系统集成；提供劳务服务；企业管理咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（八）出资方式：双方同比例分期实缴，合资公司注册成立后10个工作日内，公司完成实缴出资630万元，凯迈汽研完成实缴出资420万元；2025年12月31日前，双方根据合资公司业务发展需要完成实缴。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）签约主体

　　甲方：海南海汽运输集团股份有限公司

　　乙方：成都凯迈汽研技术创新服务有限公司

　　（二）公司的注册资本

　　1.公司注册资本总额为人民币1500万元整，由全体股东共同投入，全体股东认缴的出资数额、比例和出资方式（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）和实缴出资期限如下：

　　2.公司注册资金由以上双方按如下方式出资：公司注册成立后10个工作日内，海汽集团完成实缴出资630万元，凯迈汽研完成实缴出资420万元；2025年12月31日前，双方根据合资公司业务发展需要完成实缴。

　　股东未按照第十二条规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。未足额出资的股东应当从应缴而未缴之日起，按应缴纳但未缴纳部分出资的每日万分之五向守约方股东支付违约金。

　　（三）特别约定

　　1.双方同意在乙方持有的公司股权中，共计提取10%的股权作为期权池，未来将作为骨干员工及高级管理人员的股权激励平台，股权转让价格以股东出资时认缴的原始出资额确定，不进行溢价。

　　2.公司成立后，乙方同意将其新能源车辆及三电系统维修相关的专利技术、核心维修技术团队、管理运营及培训团队、维修专业设备、行业资源及业务资质等资源导入公司，提高公司新能源车辆维修能力、培训能力、运营能力，使公司的新能源汽车维修能力满足甲方及外部市场车辆维修需求。甲方同意将其部分车辆场站资源、车辆维修技术资源、合作渠道、相关业务渠道等资源导入公司，同等条件下优先考虑将旗下的部分新能源车辆维修业务导入公司。

　　3.甲乙双方及其实际控制人承诺自本协议签署之日起，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以投资、收购、合营、联营的方式在海南从事与公司新能源车辆（燃油车除外）维修服务相竞争的业务。如双方中的任何一方及其实控人违反此承诺，另一方及公司有权要求违约方及其实控人停止经营构成或可能构成竞争的业务，将相竞争的业务纳入到公司及其子公司来经营，并协调相关方将违反本条禁止同业竞争约定所得的收入返还给公司及其子公司所有；违反此承诺给公司及其子公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4.双方作为公司的股东向股东以外的第三方转让股权的，甲方具有优先出售权，即甲方有权以同等条件向潜在购买方出售持有公司的股权，乙方应当尽力促成该等交易。

　　5.若公司的新能源汽车维修能力自公司成立之日起一年内仍无法满足甲方以及核心客户新能源车辆的维修需求，或者连续两个完整会计年度亏损，双方皆有权提出解散注销意见，并启动注销清算程序，另一方应同意并无条件配合。

　　（四）违约责任

　　1.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方对因此受到损害的公司、非过错发起人、其他第三方承担赔偿责任。

　　2.任何一方违反本协议约定，或在本协议中所作的陈述和保证被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏，或未尽协调义务，导致本次合作事项无法实际履行，守约方有权单方解除本协议。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次与其他合作方设立合资公司是基于公司未来发展的需要，将充分发挥投资各方的各自优势，有利于各方建立稳定的合作关系并作为重要的战略伙伴，有利于公司开拓新市场及升级转型，进一步提升综合竞争力,符合公司的战略发展需要，为公司未来发展奠定良好基础。

　　本次投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）经营风险：新设合资公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。

　　（二）违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。

　　（三）审批风险：本次新设立合资公司尚需市场监督管理机关等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2024年11月29日