山西省国新能源股份有限公司 关于全资子公司出售资产 暨关联交易的公告

　　股票代码：600617 900913       股票简称：国新能源  国新B股         编号：2024-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司全资子公司山西天然气有限公司拟将所持山西众能天然气有限公司50%股权转让给华新燃气集团有限公司。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 公司第十届董事会第二十二次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。

　　● 本次出售资产的《资产评估报告》尚需国资有权部门完成备案程序。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，改善资产质量，公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）拟转让所持山西众能天然气有限公司（以下简称“众能公司”）50%股权至华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）。交易对方华新燃气集团是公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此，此转让事项构成关联交易。

　　2024年11月28日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟转让山西众能天然气有限公司50%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生均回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　山西天然气已聘请符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司，以2024年8月31日为基准日对该项目进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第84103号）。截止评估基准日，众能公司股东全部权益评估价值为-5,300.00万元，其中山西天然气持有的众能公司50%股权评估价值为-2,650.00万元，山西天然气拟以1元转让上述股权。上述《资产评估报告》尚需有权部门完成备案程序。

　　至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　交易对方华新燃气集团为公司的控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：华新燃气集团有限公司

　　统一社会信用代码：91140000110014112R

　　注册资本：800,000万元人民币

　　法定代表人：刘军

　　成立时间：1982年8月11日

　　住所：山西省晋城市城区新市西街75号城区政府东楼二院一层

　　经营范围：天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：山西省国有资本运营有限公司

　　2、最近一年又一期主要财务指标

　　截止2023年12月31日（经审计），华新燃气集团的资产总额9,549,283.60万元，负债总额6,978,246.64万元，净资产2,571,036.96万元，2023年主营业务收入4,442,017.61万元，利润总额60,735.49万元，净利润12,286.68万元。

　　截止2024年9月30日（未经审计），华新燃气集团的资产总额9,144,907.96万元，负债总额6,750,378.76万元，净资产2,394,529.20万元，2024年1-9月主营业务收入2,901,602.04万元，利润总额6,162.96万元，净利润-19,153.17万元。

　　3、关联方与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

　　关联方为公司的控股股东，除公司已经披露的情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、关联方资信状况

　　截至本公告披露日，关联方华新燃气集团未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的的名称和类别

　　本次交易类别为出售股权，交易标的为山西天然气所持众能公司50%股权。

　　2、权属状况说明

　　该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：山西众能天然气有限公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：苟志强

　　成立时间：2013年3月21日

　　住所：太原市阳曲县大盂镇大泉沟村

　　经营范围：LNG（液化天然气）能源项目的投资及相关产品开发；LNG（液化天然气）的运输工具、液化转换装置、液化天然气技术及装备的开发；天然气液化装置、液化天然气加气站及输气管道工程的建设及经营；天然气设备的维护保养；危险化学品（LNG、CNG）事故应急救援及处置；计量设备（压力表、温度变送器、压力变送器、流量计）的检验检测；特种设备压力容器、压力管道（含长输管道）的无损检测，安全阀维修与检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　标的公司主要股东及持股比例：山西天然气持股比例50%、北京众能能源有限公司持股比例50%。

　　截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人名单。

　　2、标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　截止2023年12月31日（经审计），众能公司的资产总额57,525.08万元，负债总额88,486.65万元，净资产-30,961.57万元，2023年营业收入8,059.30万元，利润总额-5,904.69万元，净利润-5,908.75万元。

　　截止2024年8月31日（经审计），众能公司的资产总额58,766.90万元，负债总额92,735.71万元，净资产-33,968.81万元，2024年1-8月营业收入5,747.38万元，利润总额-3,004.39万元，净利润-2,932.92万元。

　　标的公司2023年度财务报表及2024年1-8月财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。

　　注：本文尾数差异，均由四舍五入造成。

　　四、交易价格的评估、定价情况

　　山西天然气已聘请符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司，以2024年8月31日为基准日对该项目进行了评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第84103号）。截止评估基准日，众能公司股东全部权益评估价值为-5,300.00万元，其中山西天然气持有的众能公司50%股权评估价值为-2,650.00万元，以上述评估值为定价依据，经各方协商，山西天然气拟以1元转让上述股权。上述《资产评估报告》尚需国资有权部门完成备案程序，本次交易定价公允合理。

　　本次评估选用资产基础法和市场法进行测算，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取了相对比较合理、更有利于评估目的实现的市场法评估结果作为本次评估结论。

　　五、关联交易的合同主要内容和履约安排

　　山西天然气将在公司股东大会审议通过后签订《股权转让合同》，合同的主要内容为：

　　1、本次交易标的公司的评估基准日为2024年8月31日。根据北京卓信大华资产评估有限公司对众能公司出具的评估报告（卓信大华评报字（2024）第84103号），截至2024年8月31日，众能公司50%股权经评估的股权价值为-2,650万元。双方一致同意以1元价格进行股权转让。

　　2、在合同生效后5日内，华新燃气集团一次性支付全部价款。山西天然气收到股权转让价款后，双方督促标的公司到公司登记机关办理本次股权转让的变更登记，山西天然气负责配合。

　　3、双方协商同意，自评估基准日即2024年8月31日起至股权转让完成日期间，标的公司产生的损益由华新燃气集团承担和享有，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　4、众能公司及其子公司与山西天然气及山西天然气子公司之间的欠款金额合计约为8.38亿元(最终金额以实际清偿完成时的账面数据为准)，华新燃气集团需在股权交割完成前负责协助众能公司清偿上述借款。

　　5、本次股权转让不涉及标的公司整体资产的减损或其它变化，亦不涉及标的公司债权、债务的减免或增加，标的公司的债权、债务仍由标的公司自行承担。股权转让完成日起由华新燃气集团按照标的公司《章程》或《公司法》的规定在其出资范围内承担有限责任。

　　6、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次山西天然气转让所持众能公司50%股权至华新燃气集团，有助于优化公司资源配置，提高资金、资源使用效率，进一步改善公司整体经营状况，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。经公司初步测算，本次交易完成后将对公司最近一个会计年度经审计净利润产生积极影响，最终结果以审计报告为准。

　　（二）本次交易完成后，众能公司将不再纳入上市公司合并报表范围。公司及各级子公司不存在为众能公司及其子公司担保、委托该子公司理财的情况。截至2024年8月31日，众能公司及其子公司与山西天然气及山西天然气子公司之间的欠款金额合计约为8.38亿元(最终金额以实际清偿完成时的账面数据为准)，华新燃气集团需在股权交割完成前负责协助众能公司清偿上述借款。

　　（三）除本次交易外，本次交易不会导致公司新增重大关联交易。

　　（四）本次交易完成后，华新燃气集团将其持有的众能公司50%股权托管给公司控股子公司山西华新液化天然气集团有限公司并与其另行签署委托管理协议。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2024年11月25日，公司召开第十届董事会第三次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟转让山西众能天然气有限公司50%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年11月28日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟转让山西众能天然气有限公司50%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生均回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）本次出售股权事项尚需将《资产评估报告》报有权部门备案。

　　特此公告。

　　山西省国新能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月28日

　　证券代码：600617       证券简称：国新能源        公告编号：2024-058

　　山西省国新能源股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月16日14点30分

　　召开地点：山西示范区中心街6号西座，四楼8号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月16日

　　至2024年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过。详见公司于2024年9月27日披露的2024-048号公告和2024年11月29日披露的2024-053号公告，以及2024年9月27日和2024年11月29日的《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2.01、2.02、2.03、2.05、3

　　应回避表决的关联股东名称：华新燃气集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。

　　（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件加盖公章；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件。

　　2、登记时间：2024年11月29日至2024年12月16日下午14:30（股东大会开始前）

　　六、 其他事项

　　1、特别提示

　　出席本次2024年第三次临时股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。

　　2、会议咨询

　　联系地址：山西示范区中心街6号西座2210证券事务部

　　邮编：030032

　　联系电话：0351-2981617

　　传真：0351-2981616

　　联系人：张帆

　　特此公告。

　　山西省国新能源股份有限公司董事会

　　2024年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山西省国新能源股份有限公司：

　　兹委托  先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月16日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600617 900913          股票简称：国新能源 国新B股          编号：2024-053

　　山西省国新能源股份有限公司

　　第十届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议由董事长刘军先生提议，于2024年11月28日以现场结合通讯表决的方式召开。此次会议的通知于2024年11月25日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中：委托出席的董事1名，以通讯表决方式出席会议的董事1名），独立董事杨建红先生因公务出差未能亲自出席会议，委托独立董事李端生先生代为出席。会议由副董事长聂银杉先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成会议决议如下：

　　议案一：审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》

　　详见公司于2024年11月29日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（2024-054）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　议案二：审议通过《关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》

　　详见公司于2024年11月29日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计额度的公告》（2024-055）。

　　逐项表决结果如下：

　　2.1关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（一）；

　　关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（二）；

　　关联董事兰旭先生回避表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2.3关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（三）；

　　关联董事王瑞先生回避表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2.4关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（四）；

　　关联董事聂银杉先生回避表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2.5关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（五）；

　　关联董事刘军先生、兰旭先生、杨广玉先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.6关于公司调整2024年度日常关联交易预计额度的议案（六）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　议案三：审议通过《关于公司全资子公司拟收购长治华润燃气有限公司34%股权暨关联交易的议案》

　　详见公司于2024年11月29日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》（2024-056）。

　　关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

　　议案四：审议通过《关于公司全资子公司拟转让山西众能天然气有限公司50%股权暨关联交易的议案》

　　详见公司于2024年11月29日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（2024-057）。

　　关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　议案五：审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》相关规定，公司董事会决定于2024年12月16日（星期一）下午14:30，在山西示范区中心街6号西座，四楼8号会议室召开公司2024年第三次临时股东大会。

　　详见公司于2024年11月29日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（2024-058）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山西省国新能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月28日